景旺电子:北京观韬中茂(深圳)律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书

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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
调整暨首次授予事项的
法律意见书

北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划
调整暨首次授予事项的法律意见书
观意字2024第004662号
致：深圳市景旺电子股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称“景旺电子”或“公司”、“上市公司”)的委托，就公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称为“本次激励计划”）调整暨首次授予事项（以下简称为“本次授予”），出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次授予事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次激励计划调整及本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次激励计划调整及本次授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划调整及本次授予事项的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划调整及本次授予事项之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及本次授予事项的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2024年4月19日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查公司2024年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及职务进行了核查并于2024年5月15日公告《深圳市景旺电子股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为公司对首次授予部分激励对象的公示程序合法、合规，本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行股票买卖的行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。
6、根据《激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，2024年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
7、2024年6月13日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次授予的激励对象名单。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激
二、关于本次激励计划调整的具体内容
根据公司审议通过的《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划调整如下：
（一）激励对象名单和授予数量的调整
鉴于公司激励计划首次授予权益的激励对象中有4名激励对象被取消首次授予资格、22名激励对象自愿放弃资格，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会拟将上述激励对象已获授的23.22万份股票期权、31.77万股限制性股票调整至预留部分。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的激励对象由487人调整为471人，首次授予的股票期权数量由696.22万份调整为673.00万份，预留授予的股票期权数量由59.572万份调整为82.792万份；首次授予限制性股票的激励对象由429人调整为419人，首次授予限制性股票的数量由1,245.82万股调整为1,214.05万股，预留授予的限制性股票数量由238.288万股调整为270.058万股。本次激励计划授予的总额度不变。
（二）行权/授予价格的调整
1、调整事由
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司2023年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本841,874,087股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利420,937,043.50元；并于2024年5月30日披露了《景旺电子2023年年度权益分派实施公告》，于2024年6月6日实施了2023年年度权益分派。
根据公司本次激励计划的有关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的授予/行权价
格与权益数量将依据本次激励计划规定予以相应的调整。
2、调整结果
（1）股票期权行权价格调整方法如下：P＝P0-V，
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
行权价格调整为P＝P0-V=15.82-0.5=15.32元/份。
（2）限制性股票授予价格调整方法如下：P＝P0-V，
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
授予价格调整为P＝P0-V=9.89-0.5=9.39元/股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
本所律师认为，公司本次激励计划调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次授予对象以及授予数量
根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第二十次会议的决议，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2024年6月13日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的471名激励对象首次授予股票期权673.00万份，行权价格15.32元/份；向符合条件的419名激励对象首次授予限制性股票1,214.05万股，授予价格9.39元/股。本次授予的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。公司监事会对上述本次授予的激励对象名单进行了核实，确认其
作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。本次授予事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本所律师认为， 本次授予的授予对象和授予数量的符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次授予的相关事项
（一）授予日
1、根据公司2023年年度股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，以及公司第四届董事会第二十次会议审议并通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为2024年6月13日。对于本次激励计划的授予日监事会及独立董事均一致同意。
3、经核查，本次激励计划授予日为交易日，不属于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管