双林股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：双林股份 证券代码：300100
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况...... 7
（二）授予的限制性股票数量...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...... 9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 10
（五）激励计划的授予与归属条件...... 11
（六）激励计划其他内容...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16 （一）对双林股份 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 21
（十一）其他...... 22
（十二）其他应当说明的事项...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件...... 24
（二）咨询方式...... 24
一、释义
1. 双林股份、本公司、公司：指宁波双林汽车部件股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）。
3. 股东大会：指本公司股东大会。
4. 董事会：指本公司董事会。
5. 监事会：指本公司监事会。
6. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
7. 激励对象：根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心骨干人员。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 有效期：指自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
11. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票
登记至激励对象账户的行为。
12. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
18. 《监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》。
19. 《公司章程》：指《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》。
20. 《考核管理办法》：指《宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
21. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
24. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双林股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对双林股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董
事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和双林股份的实
际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将
针对本限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予涉及的激励对象共计 171 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员、核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司，下同）
存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包含实控人邬建斌先生配偶曹文女士及实际控制
人之一邬维静女士。曹文女士作为公司董事及子公司副总裁、邬维静女士作为公
司董事及核心管理人员，对公司战略方针、发展方向、经营计划、管理架构和重
要管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将曹文女士及邬维静女士作
为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规
的规定，具有必要性和合理性。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确
披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如
下：
获授的限制性股 占本次激励计 占本激励计划
姓名 国籍 职务 票数量(万股) 划拟授予权益 公告之日公司
总数的比例 总股本的比例
曹文 中国 董事 30.00 1.75% 0.075%

邬维静 中国 董事 30.00 1.75% 0.075%
张子盛 中国 常务副总经理 30.00 1.75% 0.075%
陈有甫 中国 董事、副总经理 30.00 1.75% 0.075%
葛海岸 中国 董事、副总经理 30.00 1.75% 0.075%
朱黎明 中国 董事、财务总监、董事会 30.00 1.75% 0.075%
秘书
钱雪明 中国 副总经理 30.00 1.75% 0.075%
LI 美国 核心管理人员 30.00 1.75% 0.075%
FENG
核心管理人员及核心骨干 1,357.00 79.03% 3.386%
（163 人）
首次授予限制性股票合计 1,597.00 93.01% 3.985%
预留部分 120.00 6.99% 0.299%
合计 1,717.00 100.00% 4.284%
1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本
总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法