天茂集团:天茂集团9.16董事会决议公告

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2024-032
天茂实业集团股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第九届董事会第十六次会议通知于2024年6月4日分别以电子邮件方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2024年6月14日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。其中，以通讯表决方式出席会议的董事有刘益谦先生、周文霞女士、姜海华先生、张晓苗先生、胡兵先生。会议由董事长刘益谦先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
经逐项审议，董事会通过以下事项：
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司拟实施回购股份用于注销以减少注册资本。本次回购股份充分考虑了公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）公司确定本次回购股份的价格不超过人民币3.34元/股，回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股(A股)。
（2）回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。
（3）回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
①拟回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
②拟回购股份数量及占总股本的比例：按照本次回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限3.34元/股测算，预计回购股份数量为2994.0119万股，约占公司当前总股本的0.6060%；按照本次回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限3.34元/股测算，预计回购股份数量为1497.0059万股，约占公司当前总股本的0.3030%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、回购股份的资金来源
本次股份回购的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；
③如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股份：
①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理回购公司股份相关事项的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，本次回购股份的方案在董事会审议通过后将同时提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；
6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定召集 2024 年第二次临时股东大会，会议时间：2024 年 7 月 1 日（星期一），
会议地点：天茂实业集团股份有限公司会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。
上述议案中议案一至议案二均需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第九届董事会第十六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
天茂实业集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日