朗源股份:国浩律师(上海)事务所关于深圳证券交易所对朗源股份有限公司的年报问询函相关法律事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
深圳证券交易所
对朗源股份有限公司的年报问询函
相关法律事项
之
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27/F, Garden Square, 968West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2024 年 6 月
致：朗源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受朗源股份有限公司委托，作为朗源股份专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 273 号）（以下简称“《问询函》 ”） 中要求律师核查并发表意见的事项进行了核查和验证，并出具《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对朗源股份有限公司年报问询函相关法律事项之法律意见书》，就本《法律意见书》，本所及本所律师作出如下声明：
一、本所依据相关法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见书。本所严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均依据上市公司以及标的公司向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本法律意见书所发表法律意见的事项范围之内。
四、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

五、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
六、本所律师同意将本法律意见书随同其他材料由公司提呈深圳证券交易所并由公司做相应公告。
七、本法律意见书仅供公司为回复《问询函》 而参阅或引用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下
一、《问询函》问题 1：
1.年度报告及其他公开信息显示，你公司控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）涉嫌参与虚假交易，根据山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12 号），你公司全面清查后发现优世联合在 2017、2018 年存在虚假交易导致虚增资产 2,512.72 万元；2019 年、2020 年存在虚假交易导致合计虚增营业收入4,215.86 万元，虚增存货 2,830.67 万元。截至年度报告披露之日，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用 1,136.91 万元，收购前虚增资产形成资金占用 2,512.77 万元。你公司已根据清查结果对财务报表进行了差错更正，但张涛尚未归还上述占用优世联合的资金。
（1）结合优世联合虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，你公司是否触及本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。如有，请提示相关风险警示、退市风险。（2）详细说明资金占用的形成过程，截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益。
请律师就事项（1）（2）核查并发表明确意见。

【回复】
一、结合优世联合虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年
造假的情况下，你公司是否触及本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。如有，请提
示相关风险警示、退市风险
（一）优世联合虚假交易的相关情况
通过公开信息显示，优世联合涉嫌参与虚假交易，根据中国证券监督管理委
员会山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施
的决定》（〔2023〕12 号），公司全面清查后发现优世联合在 2017、2018 年存在虚
假交易导致虚增资产 2,512.72 万元；2019 年、2020 年存在虚假交易导致虚增收
入 4,215.86 万元，虚增存货 2,830.67 万元。
根据公司提供的说明，公司于 2018 年 12 月完成对优世联合的收购，上述事
项对公司相应年度财务报表的影响金额及比例如下：
单位：万元
年度 科目 虚假记载金额 更正后期末净 占当年更正后的财务数据的比
资产/营业收入 例
2017 年度 无形资产 338.46 / 当年未合并优世联合，不影响
公司当期财务报表
2018 年度 存货 915.26 98,397.98 2.21%
固定资产 1,259.06
2019 年度 营业收入 4,123.45 52,584.93 7.84%
存货 721.54 99,775.10 0.72%
2020 年度 营业收入 92.40 29,709.63 0.31%
存货 2,109.14 67,556.13 3.12%
经核查，优世联合关键管理人员张涛是涉嫌虚假交易的主要责任人，需归还
该事项形成的对优世联合的资金占用 36,496,881.97 元，张涛为优世联合关键管
理人员，非公司控股股东及其关联方。
因前期优世联合虚假交易事项，公司已于 2023 年 4 月 26 日被中国证券监督
管理委员会山东监管局采取责令改正措施，并于 2023 年 5 月 26 日披露了《关于
山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，于 2023 年 6 月 2 日披露
了更正后的 2018-2021 年年度报告，上述事项已整改完成（具体内容详见公司于
巨潮资讯网披露的相关公告）；于 2024 年 1 月 17 日受到深圳证券交易所通报批

评处分。
（二）公司是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）》中关于风险警示、退市的相关规定
根据公司提供的资料，并经本所律师将公司截至本法律意见出具之日的实际
情况与《上市规则》中关于风险警示、退市规定进行逐条比对，截至本法律意见
书出具之日，公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定，具体比对情况如下：
1、关于“第九章风险警示”相关情况
条款 是否适用 是否适用的情况说明
（一）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能 公司生产经营活动正常，不存在
恢复正常； 不适用 受到严重影响且预计在三个月以
内不能恢复正常的情形
子公司优世联合存在银行账户被
（二）主要银行账号被冻结； 不适用 冻结的情况，冻结金额 0.18 万元，
但不属于公司主要银行账号被冻
结的情形
（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议； 不适用 公司董事会、股东大会均正常召
开并能形成决议
公司最近一个会计年度财务报告
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示 内部控制不存在被出具无法表示
意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报 不适用 意见或者否定意见的审计报告，
告内部控制审计报告； 或者未按照规定披露财务报告内
部控制审计报告的情形
（五）向控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者其关 公司未向控股股东、实际控制人
联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重；