朗源股份:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》相关事项核查的专项说明

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》
相关事项核查的专项说明

《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》
相关事项核查的专项说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于 2024 年 6 月 3 日下发“创业板年报问询函〔2024〕第 273 号”《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》
（以下简称“问询函”），中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“我们”）作为朗源股份有限公司（以下简称：“朗源股份”或“公司”）2023 年年度报告的审计机构，对贵部问询函所涉及的问题进行了认真核查，现对有关事项说明如下：
问题一
年度报告及其他公开信息显示，你公司控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）涉嫌参与虚假交易，根据山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕
12 号），你公司全面清查后发现优世联合在 2017、2018 年存在虚假交易导致虚增资产 2,512.72 万元；2019 年、2020
年存在虚假交易导致合计虚增营业收入 4,215.86 万元，虚增存货 2,830.67 万元。截至年度报告披露之日，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用 1,136.91 万元，收购前虚增资产形成资金占用 2,512.77 万元。你公司已根据清查结果对财务报表进行了差错更正，但张涛尚未归还上述占用优世联合的资金。请你公司：
（1）结合优世联合虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，你公司是否触及本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。如有，请提示相关风险警示、退市风险。
问题一（1）的回复
一、优世联合虚假交易的相关情况
通过公开信息显示，优世联合涉嫌参与虚假交易，根据中国证券监督管理委员会山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12 号），公司全面清查后发现优世联合在 2017、2018
年存在虚假交易导致虚增资产 2,512.72 万元；2019 年、2020 年存在虚假交易导致虚增收入 4,215.86 万元，虚增存
货 2,830.67 万元。
公司于 2018 年 12 月完成对优世联合的收购，上述事项对公司相应年度财务报表的影响金额及比例如下：

单位：万元
年度 科目 虚假记载金额 更正后期末净资产/ 占当年更正后的财务
营业收入 数据的比例
当年未合并优世联合，
2017 年度 无形资产 338.46 / 不影响公司当期财务
报表
2018 年度 存货 915.26 98,397.98 2.21%
固定资产 1,259.06
2019 年度 营业收入 4,123.45 52,584.93 7.84%
存货 721.54 99,775.10 0.72%
2020 年度 营业收入 92.40 29,709.63 0.31%
存货 2,109.14 67,556.13 3.12%
优世联合关键管理人员张涛是涉嫌虚假交易的主要责任人，需归还该事项形成的对优世联合的资金占用
36,496,881.97 元。张涛为优世联合关键管理人员，非公司控股股东及其关联方。
二、公司是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》中关于风险警示、退市的相关规定
（一）自查情况
经本公司逐条自查，截至本公告披露日，公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。
具体自查结果如下表：
1、关于“第九章 风险警示”相关情况
条款 是否适用 是否适用的情况说明
公司生产经营活动正常，不存在受到严
（一）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常； 不适用 重影响且预计在三个月以内不能恢复
正常的情形
子公司优世联合存在银行账户被冻结
（二）主要银行账号被冻结； 不适用 的情况，冻结金额 0.18 万元，但不属
于主要银行账号被冻结的情形
（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议； 不适用 公司董事会、股东大会均正常召开并能
形成决议
公司最近一个会计年度财务报告内部
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否 控制不存在被出具无法表示意见或者
定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告； 不适用 否定意见的审计报告，或者未按照规定
披露财务报告内部控制审计报告的情
形
（五）向控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者其关联人提供 公司未向控股股东、实际控制人或者其
资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重； 不适用 关联人提供资金或者违反规定程序对
外提供担保

（六）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负 公司 2021-2023 年度扣除非经常性损
值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定 不适用 益前后的净利润均为负值，但 2023 年
性； 度审计报告未显示公司持续经营能力
存在不确定性。
（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年
度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第 10.5.2 条第一款规定情形， 不适用 公司未收到中国证监会行政处罚事先
前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产 告知书。
或者负债科目；
（八）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度
末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额 自 2025 年 1 月 1 日起施行，以 2022 年
低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现 不适用 度至 2024 年度为最近三个会计年度。
金分红金额低于 3000 万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计 公司最近一个会计年度净利润为负值。
营业收入比例超过 15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过 3
亿元的除外；
（九）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。 不适用 公司不存在投资者难以判断公司前景，
投资权益可能受到损害的其他情形。
2、关于“第十章 退市”相关情况
（1）交易类强制退市
条款 是否适用 是否适用的情况说明
（一）连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量 不适用 公司股票连续