北新路桥:《公司章程》修订对照表

新疆北新路桥集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后
第一百六十八条 公司利润分配政 第一百六十八条 公司利润分配
策具体如下： 政策具体如下
…… ……
3.公司现金分红的比例和具体条件： 3.公司现金分红的比例和具体条
公司在当年盈利且累计未分配利润 件：
为正的情况下，采取现金方式分配股利， 公司充分考虑对投资者的回报，在每年以现金方式分配的利润不少于当年母 当年盈利且累计未分配利润（即公司弥公司可供分配利润的 10%，公司最近三年 补亏损、提取公积金后所余的税后利以现金方式累计分配的利润应不少于最近 润）为正，并保证公司正常经营和长远
三年实现的年均可分配利润的 30%。 发展的前提下，在满足现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足下列条 时，按照规定比例进行现金分红；
件：
①公司该年度实现的可分配利润（即 删除公司实施现金分红应同时满
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 足的条件。
利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出 上市公司董事会应当综合考虑所
具标准无保留意见的审计报告； 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
③母公司资产负债率不超过 70%； 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
④当年的经营活动现金流量净额高于 资金支出安排和投资者回报等因素，区
归属于公司普通股股东的净利润； 分下列情形，并按照公司章程规定的程
⑤公司无重大投资计划或重大现金支 序，提出差异化的现金分红政策：
出等事项发生（募集资金项目除外）； ……
重大投资计划或重大现金支出指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 （三）公司利润分配方案的审议程或购买设备的累计支出达到或超过公司最 序：
近一期经审计归属于母公司所有者权益的 1.公司每年利润分配预案由公司
30%。 经营层、董事会结合《公司章程》的规
⑥董事会确认的其他情形。 定、盈利情况、资金供给和需求情况和
公司董事会应当综合考虑所处行业特 股东回报规划提出、拟定，经董事会审点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 议通过后提交股东大会批准。董事会审以及是否有重大资金支出安排等因素，区 议现金分红具体方案时，应当认真研究分下列情形，按照本章程规定的程序，提 和论证公司现金分红的时机、条件和最
出差异化的现金分红政策： 低比例、调整的条件及其决策程序要求
（三）公司利润分配方案的审议程序： 等事宜，独立董事认为现金分红具体方
1.公司的利润分配方案由董事会拟定 案可能损害公司或者中小股东权益的，后提交董事会、监事会审议。董事会就利 有权发表独立意见。董事会对独立董事润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当专项决议后提交股东大会审议。董事会在 在董事会决议中记载独立董事的意见拟定利润分配方案时应充分考虑独立董事 及未采纳的具体理由，并披露。
和公众投资者的意见。 2.董事会在决策和形成利润分配
2.公司在制定现金分红具体方案时， 预案时，要详细记录经营层建议、参会董事会应当认真研究和论证公司现金分红 董事的发言要点、独立董事意见、董事的时机、条件和最低比例等事宜，独立董 会投票表决情况等内容，并形成书面记事应当发表明确意见。独立董事可以征集 录作为公司档案妥善保存。
中小股东的意见，提出分红提案，并直接 ……
提交董事会审议。 4.公司未进行现金分红的，应当披
3.监事会对提请股东大会审议的利润 露具体原因，以及下一步为增强投资者分配预案进行审核并出具书面意见。 回报水平拟采取的举措等。
…… 公司调整利润分配政策应由董事
公司调整利润分配政策应由董事会作 会作出专题论述，详细论证调整事由，出专题论述，详细论证调整事由，形成书 形成书面论证报告，并经独立董事专门面论证报告，并经独立董事审议后提交股 会议审议后提交股东大会特别决议通东大会特别决议通过。审议利润分配政策 过。审议利润分配政策变更事项时，公变更事项时，公司为股东提供网络投票方 司为股东提供网络投票方式。
式。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 15 日