庚星股份:董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告

证券代码：600753 证券简称：庚星股份 编号：2024-042
庚星能源集团股份有限公司
董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 7 日召开第
八届董事会第十七次会议，决定于 2024 年 6 月 24 日召开公司 2024 年第二次临时
股东大会，详情请见公司于 2024 年 6 月 8 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-035）等相关公告。
一、股东函件的主要内容
2024 年 6 月 13 日，公司董事会收到持有 24.10%股份的股东浙江海歆能源有
限责任公司（以下简称“浙江海歆”）以邮件形式提交的《关于要求增加庚星能源集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会临时提案的函》，主要内容如下：
“庚星股份自 2022 年以来发生或存在多项违规事实，包括：原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等，导致被福建证监局出具一次警示函、一次警示函并计入诚信档案；被上交所通报批评一次、监管警示一次；现因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
庚星股份 2023 年及 2024 年一季度业绩出现较大亏损，存在对个别少数企业
的大额应收账款，并有逾期情况，面临巨大财务风险，2022 年度及 2023 年度财务报告均被审计机构出具保留意见。2023 年一季度末，庚星股份既已出现未弥补亏损达到实收资本三分之一，但此后一年时间未就此召开临时股东大会，违反《公司法》《公司章程》规定，此后 12 个月期间累计亏损达 6,400 多万元。
本公司认为，上述情况说明庚星股份本届董事会相关董事、本届监事会未能依
照《中华人民共和国公司法》《庚星能源集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司章程及相关监管规则的要求履行职责,违背勤勉义务和忠实义务。
综上所述，为更加有效地推动提升庚星股份治理水平、促进庚星股份经营良性发展，维护公司和广大股东特别是中小投资者的利益，本公司提请公司 2024 年第二次临时股东大会的召集人（即公司董事会）在本次股东大会中增加以下临时提案，并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议：
1、《关于提请罢免梁衍锋先生第八届董事会董事职务的议案》；
2、《关于提请罢免倪建达先生第八届董事会董事职务的议案》；
3、《关于提请罢免汤永庐先生第八届董事会董事职务的议案》；
4、《关于提请罢免徐红星先生第八届董事会董事职务的议案》；
5、《关于提请罢免杜继国先生第八届董事会董事职务的议案》；
6、《关于提请罢免封松林先生第八届董事会独立董事职务的议案》；
7、《关于提请罢免张立萃女士第八届董事会独立董事职务的议案》；
8、《关于提请罢免张秀秀女士第八届董事会独立董事职务的议案》；
9、《关于提请罢免吴国先生第八届监事会监事职务的议案》；
10、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》；
11、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》；
12、《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》；
注：提案一至五的表决结果是决定提案十应选非独立董事人数的前提。如果提案一至五均通过，则非独立董事应选人数为 5 人；如果提案一至五中的任意四项通过，则非独立董事应选人数为 4 人；如果提案一至五中的任意三项通过，则非独立董事应选人数为 3 人；如果提案一至五中的任意两项通过，则非独立董事应选人数为 2 人；如果提案一至五中仅一项通过，则非独立董事应选人数为 1 人。如果提案一至五均未通过，则非独立董事应选人数为 0 人。
提案六至八的表决结果是决定提案十一应选独立董事人数的前提。如果提案六至八均通过，则独立董事应选人数为 3 人；如果提案六至八中的任意两项通过，则独立董事应选人数为 2 人；如果提案六至八中仅一项通过，则独立董事应选人数为 1 人。如果提案六至八均未通过，则独立董事应选人数为 0 人。
针对上述情况，本公司建议召集人在公司 2024 年第二次临时股东大会对提案十及提案十一进行表决时，应针对不同的应选人数分别表决，最终根据提案一至五
及提案六至八的表决情况适用对应应选人数的表决结果。其中当提案一至五或/及提案六至八均未通过时，则视为提案十或/及提案十一中的候选人均未当选，参与本次临时股东大会的股东无需就该种情况进行表决。
提案九通过为提案十二候选人当选的前提，如提案九未获本次临时股东大会通过，则无论提案十二表决结果如何，该提案中的候选人不当选。”
二、上市公司董事会对股东临时提案的审查意见
（一）公司董事会审议情况
公司于 2024 年 6 月 14 日以通讯表决形式召开第八届董事会第十八次会议，
审议了《关于公司股东浙江海歆能源有限责任公司要求增加公司 2024 年第二次临时股东大会临时提案的议案》，该议案以 1 票同意，8 票反对，0 票弃权的投票结果，未获公司董事会审议通过。
（二）公司董事会对临时提案不予提交股东大会审议的理由
1、针对浙江海歆提出临时提案的背景，与会董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为：
1）公司发现原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等违规事项后，均根据有关法律、法规的规定，严格履行相关审议程序及信息披露义务，相关监管机构针对公司上述违规事项均针对有关责任人进行处罚，公司也均按照监管要求落实整改措施。
公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案事项尚在调查中，调查结果尚未定论，公司将密切关注有关事项进展，按法律法规的有关规定履行信息披露义务。
公司董事、监事在公司经营发展的过程中，勤勉尽责，积极敦促公司落实有关整改措施，监督公司做好长效机制，要求公司进一步完善法人治理结构，提升内部控制水平，在公司面临复杂的内外部经营环境的情况下，努力维护公司稳定发展。
2）公司 2023 年及 2024 年一季度业绩出现较大亏损，主要系公司推动战略转
型，战略性收缩原大宗商品贸易业务规模，且新业务尚处于起步阶段，暂未形成较大规模性收入，公司营业收入大幅下降，同时，因公司战略转型和新业务开拓导致公司人力行政、办公场地租赁、营销拓展、信息技术投入等各项成本、费用大幅上升，导致公司 2023 年及 2024 年一季度业绩出现较大亏损。公司战略转型及新业务开展均需要一定业务周期，公司将继续夯实主业，在保持稳定经营的基础上，多
措并举、整合内外部资源，积极推动公司战略转型，努力提升上市公司盈利能力和股东回报。
3）公司 2022 年、2023 年与关联方宁夏伟中能源科技有限公司（以下简称“宁
夏伟中”）及陕西伟天腾达科技有限公司（以下简称“伟天腾达”）的关联交易形成的应收账款存在大额逾期，公司加强应收账款管理，有关款项均已收回。详情请
参见公司于 2024 年 6 月 12 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于收到上海证券交易所<关于庚星能源集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函>及回复的公告》（公告编号：2024-040）等有关公告。
4）公司 2023 年第一季度财务报表未经审计。2024 年 4 月 25 日，中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司 2023 年度财务报表出具了《审计报告》[众环审字(2024)2200084 号]，根据上述《审计报告》，公
司发现出现未弥补亏损达到实收资本三分之一的情形后，经 2024 年 6 月 7 日召开
第八届董事会第十七次会议，决定将《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一
的议案》提交公司拟于 2024 年 6 月 24 日召开公司的 2024 年第二次临时股东大会
审议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）等有关规定。
综上，公司董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为浙江海歆提出的“公司第八届董事会相关董事、本届监事会未能依照《中华人民共和国公司法》《庚星能源集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司章程及相关监管规则的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务”，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。
2、针对上述议案 1-议案 8，与会董事（梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀）认为：
（1）浙江海歆提案不符合《公司法》以及《庚星能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）等相关规定。
1）根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
2）根据《公司章程》第九十七条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。”
3）根据《公司章程》第一百三十五条规定：“独立董事的提名、选举和更换：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提