西藏珠峰:《战略与可持续发展委员会(ESG)工作细则(2024年6月修订)》

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董事会战略与可持续发展(ESG)委员会工作细则
（2024 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，适应战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，提升公司可持续发展管理水平，助力实现“碳达峰、碳中和”目标和公司高质量发展重大转型。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展（ESG)委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策以及根据国家有关法规和《公司章程》要求由董事会进行决策的重大事项的研究，结合企业实际，为公司环境、社会和管治方面的政策制定提出可行性建议和意见。
第三条 公司可持续发展跨部门工作小组（简称“工作小组”）是战略与可持续发展（ESG）委员会下设立的办事机构，主要负责协调 ESG 管理战略的落地执行，并准备相关报告材料，向战略与可持续发展（ESG)委员会汇报。
第二章 人员构成
第四条战略与可持续发展（ESG)委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第五条战略与可持续发展（ESG)委员会由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，经董事会表决，全体董事一半以上同意产生。
第六条战略与可持续发展（ESG)委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
主任委员的主要职责包括：
（一）召集战略与可持续发展委员会定期会议和临时会议；
（二）主持战略与可持续发展委员会会议；
（三）督查战略与可持续发展委员会会议决议的执行情况；
（四）董事会授予的其他职责。
第七条战略与可持续发展（ESG)委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条战略与可持续发展（ESG)委员会下设秘书组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 委员会职责权限
第九条战略与可持续发展（ESG)委员会有下列职责：
（一)研究影响公司未来可持续发展战略的重大事项，识别公司面对的主要 ESG 相关风险，评估公司 ESG 管理体系的充足性及有效性，确保公司的整体 ESG 表现符合适用法律、法规、监管规定及国际标准；
（二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议：
（四）指导公司 ESG 相关发展战略与目标的制定，并报送董事会审议；
（五）审阅公司内部 ESG 相关管理细则和制度，并报送董事会审议；
（六）审阅公司 ESG 相关报告，并报送董事会审议；
（七)对以上重大事项的实施进行检查和监督；
（八)董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与可持续发展（ESG)委员会具有下列权限：
(一)有权要求包括公司总裁在内的高级管理人员向委员会报告工作。在认为必要时委员会可以聘请外部咨询机构或专业人士进行特别咨询，提供特别咨询报告，相关费用由公司承担；
（二)有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合同与协议，以及委员会认为有必要取得的其他一切资料；
（三)公司应为各位委员创造条件参加各种研讨会、展览会、招商会等，为研究公司战略和重大投资、金融项目等获取资料。
第十一条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员应遵守下列规定：
（一）按要求出席委员会会议，并在审核中认真尽责；
（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密；

（四）不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或他人谋取私利；
（五）不得接受与审核事项相关当事人及所聘请的专业机构或者相关人员的馈赠，不得私下与上述单位或者人员进行接触。
（六）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案和相关报告。
第十二条战略与可持续发展（ESG)委员会对董事会负责，委员会的提案须提交公司董事会审议决定。
第四章 可持续发展跨部门工作小组职责
第十三条可持续发展跨部门工作小组负责统筹规划、协调工作小组整体工作。工作小组的其他成员包括董事会办公室指派负责人、各业务部门指派的负责人和一线关键员工。
第十四条可持续发展跨部门工作小组主要行使以下职能：
（一）研究国内外 ESG 行业发展前沿动态，掌握公司重要利益相关方的 ESG 关注议
题，管理公司日常运营中的 ESG 相关风险，为战略与可持续发展（ESG)委员会提供支持；
（二）起草、制定公司 ESG 发展战略与目标，并报送战略与可持续发展（ESG)委员会审议；
（三）制定、更新符合本公司战略及目标的 ESG 相关管理细则和制度，并报送战略与可持续发展（ESG)委员会审议；
（四）收集、整理公司 ESG 表现情况，每年至少开展一次可持续发展议题的讨论，编制相关报告材料，并将讨论结果和工作成果报送战略与可持续发展（ESG)委员会审议；
（五）协调各部门、子公司制定 ESG 相关执行标准、绩效，推进具体行动方案落地；
（六）审议年度 ESG 绩效目标的达成度，并与管理层绩效报酬挂钩；
（七）其他 ESG 相关事宜。
第五章 委员会决策程序
第十五条战略与可持续发展（ESG)委员会决策的前期准备工作按下列程序进行：
（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资者、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作的基本情况等资料；
（二）由总裁组织进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展（ESG)委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报
告等洽谈并上报总裁；
（四）由总裁组织进行复审，签发书面意见，并向战略与可持续发展（ESG)委员会提交正式提案。
第十六条战略与可持续发展（ESG)委员会根据总裁的提案确定会议审议的议题。提案应当采用书面形式，交由公司董事会秘书负责汇总、归档。
第十七条战略与可持续发展（ESG)委员会会议召开之前，战略与可持续发展（ESG)委员会应阅读并理解会议资料。
第十八条战略与可持续发展（ESG)委员会根据讨论议题的先后次序，和所掌握的资料进行质询、讨论，最后形成会议决议。
第六章 委员会议事规则
第十九条战略与可持续发展（ESG)委员会每年至少召开两次会议，主任委员会应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。
第二十条战略与可持续发展（ESG)委员会会议由主任委员会主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对提议的表决意见。
第二十一条战略与可持续发展（ESG)委员会每一名委员有一票的表决权；会议应由半数以上的委员出席方可举行；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 战略与可持续发展（ESG)委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条战略与可持续发展（ESG)委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、总裁及其他高级管理人员列席。
第二十四条战略与可持续发展（ESG)委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十五条战略与可持续发展（ESG)委员会会议应有记录、决议，出席会议的委员应当在会议记录和会议决议上签名。会议资料由公司董事会秘书负责保存。
第二十六条战略与可持续发展（ESG)委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 会议决议和会议纪要

第二十八条每项议案获得有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略与可持续发展（ESG)委员会决议。战略与可持续发展（ESG)委员会决议经出席会议委员签字后生效。
第二十九条战略与可持续发展（ESG)委员会会议应有书面纪要，出席会议的委员和会议记录人应在会议纪要上签名。出席会议的委员有权要求在纪要上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十条战略与可持续发展（ESG)委员会决议的书面文件和会议纪要作为公司档案由公司保存，在公司续存期内，保存期不少于二十年。获得会议材料和出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条战略与可持续发展（ESG)委员会决议形成后，主任委员负责及时提交董事会。
第八章 附 则
第三十二条本细则自董事会审议通过之日起执行，公司原《董事会战略决策与执行委员会实施细则》不再生效。
第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程执行，并由公司董事会对本细则进行相应修订。
第三十四条本细则解释权归属公司董事会。
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董 事 会
2024 年 6 月