中船科技:中船科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 6 月 25 日

中船科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
时间：2024 年 6 月 25 日 14：30
地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室
一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1.审议《中船科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》；
2.审议《中船科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》；
3.审议《中船科技股份有限公司 2023 年年度报告及摘要》；
4.审议《中船科技股份有限公司 2023 年财务决算方案》；
5.审议《中船科技股份有限公司 2023 年度利润分配议案》；
6.审议《关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案》；
7.审议《关于同意子公司为其下属子公司代为开具保函的议案》；
8.审议《关于重大资产重组之 2023 年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》；
9.审议《关于提请股东大会授权全权办理股份回购及注销相关事项的议案》；
10.审议《关于董事会换届选举的议案》；
11.审议《关于监事会换届选举的议案》；
12.分别听取公司独立董事 2023 年度履职报告；
四、公司董秘主持投票表决；
五、与股东交流；
六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
议案一：审议《中船科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
各位股东：
2023 年是中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”）布局新产业、迈向新征程的元年，公司董事会继续坚持“创新、合作、包容、共享”的发展理念，严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等法律法规，忠实、勤勉履职，认真贯彻落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极推进公司各项工作。现对公司董事会 2023 年工作报告如下：
2023 年度，公司董事会共组织召开 5 次股东大会会议，13 次董事会会议，先
后对公司定期报告、财务决算方案、利润分配方案、重大资产重组、增补董事、选聘高级管理人员、修订公司相关制度等重要事项进行了决策。
一、持续推进公司制度体系建设，充分发挥独立董事作用
2023 年度，为进一步规范独立董事履职标准，公司按照中国证监会下发的《独立董事管理办法》，修订《公司独立董事管理办法》，进一步完善独立董事选聘条件和履职要求，增设独立董事公司专门会议工作机制，在重大事项决策前充分发挥独立董事专业作用，切实维护公司及中小股东利益。
结合公司实际和有关要求，修订《公司章程》《中船科技内幕信息及知情人管理制度》《中船科技投资者关系管理制度》《董事会审计委员会实施细则》等规章制度，有效推进公司内幕信息、投资者关系管理等工作，持续加强了公司制度体系建设。
二、优化完善公司法人治理结构，提高公司规范治理能力
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规要求，持续完善公司法人治理结构，先后完成三名董事增补、五名高级管理人员选聘工作，持续完善以股东大会作为最高权力机构、董事会作为决策机构、高管层作为执行机构、监事会作为监督机构的治理结构，权责明确、相互协调。
2023 年度，在公司董事会的带领和指导下，公司先后荣获中国上市公司协会“2023 上市公司董事会优秀实践案例”、“上市公司乡村振兴优秀实践案例”、“上
市公司董事会秘书 5A 评级”等荣誉。在 ESG 工作方面，公司成功入选“中国 ESG
上市公司先锋 100”、“央企上市公司先锋 100”榜单，荣获中国上市公司协会 ESG最佳实践案例荣誉称号。
三、及时准确做好信息披露，强化董、监、高有效履职
一是公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站中真实、准确、完整地发布了 102项公告。
二是根据交易所等有关要求，组织公司董事、监事和高级管理人员参加“上市公司董事、监事和高管初任培训”、“上市公司独立董事后续培训”、“独立董事制度改革专题培训”等，有效提升公司董监高履职能力。
三是组织独立董事、董事、监事围绕公司发展战略、产业布局、重点项目开展现场调研，助力董监高履职尽责，充分发挥其“专家”、“顾问”作用，听取意见建议。
四、加强投资者关系管理工作，常态化召开业绩说明会
2023 年度，投资者关系管理工作依然系公司董事会的重点工作之一，公司持续做好日常投资者现场调研、来电接听、上证 e 互动回复等工作。同时，公司按照法规要求，常态化召开业绩说明会，公司先后组织召开了 2022 年度业绩说明会、2023 年半年度业绩说明会、2023 年三季度报告业绩说明会，并参加控股股东中国船舶集团下属上市公司集体业绩说明会，与投资者就公司发展战略、经营状况、等方面进行了深入沟通。
五、严格规范公司关联交易，确保关联交易事项依法合规
2023 年度，公司董事会将规范关联交易作为重点工作之，先后审议通过《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》《中船科技股份有限公司关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的议案》等关联交易事项，严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》等法规要求组织表决，确保公司关联交易事项的审议程序依法合规，切实保障公司及全体股东的利益。
六、顺利完成公司发行股份并支付现金购买资产暨重大资产重组工作
2023 年度，公司顺利完成发行股份并支付现金购买中国船舶集团风电发展有
为（新疆）新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司 44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司 10%少数股权相关工作。作为“首单”央企“注册制”平移的重大资产重组项目，公司先后完成了重组转申报、上海证券交易所审核问询等专项工作，并于 2023 年 7 月获上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过和中国证监会同意注册的批复，按期完成资产交割和股份发行工作，顺利完成公司本次重大资产重组资产收购工作。
以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
议案二：审议《中船科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《中船科技股份有限公司章程》、《中船科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规的要求，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内较好地履行了各项职责，对公司董事会、经理层实行了有效监督，现对 2023 年度监事会相关工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共组织召开 6 次会议，分别审议通过了《公司 2022 年
度监事会工作报告》《公司 2022 年年度报告及其摘要》《公司 2022 年年度内部控制评价报告》《公司关于计提预计负债的议案》及公司重大资产重组各相关议（预）案等。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会现场会议，认真审阅了会议议（预）案，对公司股东大会、董事会会议召开、决策程序及公司高管人员执行情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，勤勉尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，不存在违反国家相关法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，监事会认为：公司各定期报告均真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司监事会分别于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 31 日召开第九
届监事会第十次和第十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买中国船舶集团风电发展有限公司 88.58%股权、中船海装风电股份有限公司 100%股份、中船海为（新疆）新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司 44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司 10%少数股权并募集配套资金暨关
联交易的各项相关议案，公司监事会认为上述事项符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行，审议程序规范，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易按照年初制定的当年日常关联交易预测执行，并在过程中进行了有效监管，同时结合业务实际，进行日常关联交易额度调整，审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
以上内容已经由公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
议案三：审议《中船科技股份有限公司 2023 年年度报告及摘要》
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》（以下简称《年报准则》）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》（以下简称《15 号编报规则》）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定和上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等相关内容，对财务信息真实性与业务信息有效性、资金占用和违规担保、公司治理和内部控制、并购重组持续信息披露、会计准则和财务信息披露规则执行相关事项、审计相关事项、业绩说明会等方面进行重点披露。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定组织公司2023 年年度报告的编制、报送工作，切实提升年报信息披露的真实性、有效性，展示一个真实、透明的上市公司，为投资者决策提供充分依据。
《公司 2023 年年度报告》及摘要的内容框架较 2022 年度发生一定变化，如：
“第二节 公司简介和主要财务指标”、“第六节 重要事项”等。公司已按照有关要求如期完成了 2023 年度报告的编制，上述内容均在年度报告中进行了披露，详见《中船科技股份有限公司 2023 年年度报告》。