*ST开元:福建华成房地产土地资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》之回复

关于深圳证券交易所
《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》
之回复
福建华成房地产土地资产评估有限公司
中国·福州
二〇二四年六月

目 录

一、问询函问题 3 第 1-3 问......第 1—11 页
二、问询函问题 4 第 1-4 问......第 11—27 页
三、问询函问题 5 第 1-4 问......第 28—34 页
四、本次评估核查程序及结论......第 34 页
问询函专项说明
深圳证券交易所：
由开元教育科技集团股份有限公司（以下简称开元教育）转来的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第82 号）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、年报问询函问题三：
年报显示，报告期末你公司对上海天琥云教育科技有限公司（以下简称上海天琥）商誉账面原值 0.65 亿元，已计提减值 0.36 亿元，其中本报告期计提减值 0.14 亿元。你公司于期后处置上海天琥 100%股权，上海天琥的可回收金额按公允价值减去处置费用后的净额确定为 0.32 亿元，即根据销售协议价格减去
可直接归属于该资产组处置费用后的金额。根据你公司于 2023 年 12 月 30 日披
露的《关于转让全资孙公司股权暨被动形成财务资助的公告》（以下简称《出售公告》），上海天琥股权转让定价以采用收益法评估后的评估值 870.82 万元为依据。
（1）根据《出售公告》，上海天琥的评估值为 870.82 万元，评估增值 3693.06
万元，股权转让出售价格为 900 万元。请详细说明上海天琥的公允价值、处置费用确定依据，公司对可回收金额的测算是否准确。
（2）请区分加盟特许经营业务和在线培训业务列示截至评估基准日上海天琥已签订且尚未执行完毕的在手合同的数量、金额，前述合同在未来各年度分别可确认收入金额等，量化分析收益法下加盟收入预测的合理性，并结合 2023年第四季度、2024 年第一季度上海天琥的收入实现情况，说明实际收入与预测收入之间是否存在较大差异，如是，请说明导致出现较大差异的具体原因，是否可以在评估基准日合理预见，相关收入预测是否审慎。请评估师核查并发表明确意见。

（3）根据《出售公告》，本次评估上海天琥未来年度加盟费收入和在线业务收入未来增长率 CAGR 设定为 5%。请详细说明增长率设定的依据，是否考虑上海天琥加盟业务、在线业务的在手订单规模、与客户业务关系的持续性，是否存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收入增长率预测是否客观、审慎。请评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）根据《出售公告》，上海天琥的评估值为870.82万元，评估增值3693.06万元，股权转让出售价格为 900 万元。请详细说明上海天琥的公允价值、处置费用确定依据，公司对可回收金额的测算是否准确。
出售价格内涵为上海天琥的股东全部权益。是全部资产减去相关负债后的净值。具体范围如财务报表所示：
资 产 期末数 负债和股东权益 期末数
流动资产： - 流动负债： -
货币资金 1,022,269.74 短期借款 -
交易性金融资产 - 交易性金融负债 -
应收票据 - 应付票据 -
应收账款总额 23,983,651.95 应付账款 8,001,410.66
坏账准备-应收 1,878,857.15 预收款项 -
应收账款净额 22,104,794.80 合同负债 7,447,665.28
应收款项融资 - 应付职工薪酬 4,682,234.73
预付款项 - 应交税费 3,406,855.97
应收利息 - 应付利息 -
应收股利 - 应付股利 -
其他应收款总额 10,942,884.77 其他应付款 93,702,756.55
坏账准备-其他 1,749,152.40 持有待售负债 -
其他应收款净额 9,193,732.37 一年内到期的非流动负债 -
存货 73,541.19 其他流动负债 74,972.13
合同资产 -
合同资产减值准备 -
合同资产净额 -
持有待售资产 -
一年内到期的非流动资产 14,946,402.32
其他流动资产 504,193.02
流动资产合计 47,844,933.44 流动负债合计 117,315,895.32

非流动资产： - 非流动负债： -
债权投资 - 长期借款 -
其他债权投资 - 应付债券 -
长期应收款 11,413,723.72 其中：优先股 -
减：未实现融资收益 102,364.07 永续债 -
减：坏账准备 4,189,179.72
长期应收款净额 7,122,179.93 租赁负债 -
长期股权投资 - 长期应付款 -
其他权益工具投资 - 专项应付款 -
其他非流动金融资产 - 预计负债 297,949.99
投资性房地产 - 递延收益 -
固定资产原值 39,212,234.33 递延所得税负债 -
减：累计折旧 32,285,513.86 其他非流动负债 -
减：固定资产减值准备 - 非流动负债合计 297,949.99
固定资产净值 6,926,720.47 负债合计 117,613,845.31
在建工程 -
使用权资产 -
减：使用权资产累计折旧 -
使用权资产减值准备 - 所有者权益： -
使用权资产净额 - 实收资本（或股本） 8,000,000.00
固定资产清理 - 其他权益工具 -
无形资产原值 25,776,677.29 其中：优先股
累计摊销 21,965,599.55 永续债
无形资产减值准备 - 资本公积 4,850.00
无形资产净值 3,811,077.74 库存股 -
开发支出 - 其他综合收益 -
商誉 - 专项储备 -
长期待摊费用 - 盈余公积