共进股份:2024年第三次临时股东大会会议资料

深圳市共进电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603118
2024 年 6 月

股东大会会议资料目录

一、 2024 年第三次临时股东大会会议须知......1
二、 2024 年第三次临时股东大会会议议程......2
三、 2024 年第三次临时股东大会表决办法......4
四、 议案......6
议案 1 关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用
协议暨关联交易的议案......6
深圳市共进电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市共进电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面
记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于 2024 年 6 月 12
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-038）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日

深圳市共进电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 6 月 27 日下午 14:30
现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号共进股份 4 栋 8 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长胡祖敏先生
会议议程：
一、主持人董事长宣布会议开始
二、介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
序号 议案名称
1 关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使
用协议暨关联交易的议案
四、讨论议案
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
五、投票表决
1、确定计票人（股东代表 2 名）和监票人（监事 1 名，律师 1 名）；
2、投票表决；
3、计票、监票。
六、主持人宣读现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、签署现场会议记录和会议决议
九、现场会议结束
十、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并予公告

深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日

深圳市共进电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。
三、股东大会对议案进行表决时，由 2 名股东负责计票，1 名执业律师和 1
名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
2、填写投票情况统计表；
3、在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是：
1、负责表决票的核对、收取；
2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、检查每张表决票是否符合规定要求；
4、根据表决情况，核对计票结果；
5、在投票情况统计表上签名。
四、股东在投票表决时，对于非累积投票的议案，应在每项议案后的表决栏中对“同意”、“反对”、“弃权”以打“√”的方式任选一项；对于累积投票的议案，在对应的表决栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案均为普通议案事项，普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取
表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日

议案 1 深圳市共进电子股份有限公司
关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统
使用协议暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1、公司控股子公司上海微电子拟实施增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针，以及传感投资、感赢电子拟分别出资人民币 1,500 万元、7,800 万元、700万元，对应计入注册资本金额分别为人民币 900 万元、4,680 万元、420 万元；相关各方拟签署与本次增资相关的《上海共进微电子技术有限公司增资协议书》。公司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币 7,800 万元。
本次交易前，上海微电子注册资本为人民币 6,000 万元，其中公司出资额为人民币 3,060 万元，出资比例为 51%。本次交易完成后，上海微电子注册资本将增加至 12,000 万元人民币，其中传感投资出资额为人民币 4,680 万元，出资比例为 39%，成为上海微电子第一大股东；公司出资额仍为人民币 3,060 万元，出资比例为 25.5%，为上海微电子第二大股东。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。
2、公司全资子公司太仓同维拟与上海微电子全资子公司苏州微电子签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月 65.4 万元，
租赁期自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，涉及关联交易金额 2,354.4 万元。
公司拟与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电
子使用，每月使用费为人民币 2 万元，使用期限自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日，涉及关联交易金额 12 万元。
综上，前述交易共涉及关联交易金额 10,166.4 万元。
（二）关联交易的目的和原因
上海微电子专注于智能传感器及汽车电子芯片领域的先进封装测试业务，为
公司拓展的新业务领域。2023 年度、2024 年 1-3 月，上海微电子净利润分别为-3,161.68 万元、-770.28 万元，经营状况低于预期，持续大幅亏损对公司业绩造成较大压力。同时，传感器封测行业属于重资产投入领域，后续仍需要投入大量资金支持其业务发展，2023 年以来受宏观经济波动等因素影响，公司主营业务经营压力不断上升。在前述背景下，公司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴出资权，以降低投资风险同时保留未来投资收益的可能性。
本次交易有利于提高公司产业集中度、使公司更加专注核心技术和产业发展的同时，在一定程度上提升公司经营效益和质量，不会对公司持续经营能力及资产状况产生重大不良影响。
（三）公司董事会审议关联交易相关议案的表决情况
2024 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案》。关联董事唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决，其余 10 名非关联董事均投赞成票，议案审议通过。前述议案亦已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
（四）过去 12 个月内发生的关联交易金额
过去 12 个月内，除上述关联交易外，本公司未与关联人唐佛南先生及其控制的主体进行交易，也未与其他关联方进行相同交易类别下标的相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上海微电子本次增资方之一传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生。根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，传感投资为公司关联法人，本次公司放弃优先认缴出资权及签署相关协议构成关联交易。
公司董事唐佛南先生与唐晓琳女士系父女关系，因此董事会在审议本次关联交易事项中，唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决。
（二）关联人基本情况

1、传感投资基本情况：
名称：深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MADMFPRR3K
成立时间：