大禹节水:上海市汇业(兰州)律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

上海市汇业（兰州）律师事务所
关于
大禹节水集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票的
法律意见
兰汇意字（2024）第 037 号
中国·甘肃
上海市汇业(兰州)律师事务所
甘肃省兰州市天水北路 828号良志·兰州之窗 13层
邮编：730000

释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
大禹节水、公司 指 大禹节水集团股份有限公司
本激励计划 大禹节水集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《大禹节水集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》
公司对119 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
本次回购注销 指 361.485 万股进行回购注销，回购价格为2.28 元/股。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《大禹节水集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市汇业（兰州）律师事务所
《上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司
法律意见书 指 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的法律意见》
元 指 人民币元

上海市汇业（兰州）律师事务所
关于
大禹节水集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
兰汇意字（2024）第 037 号
致：大禹节水集团股份有限公司
上海市汇业（兰州）律师事务所受大禹节水集团股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见；
2、本法律意见书仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对
这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
3、大禹节水保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；大禹节水还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
5、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。
正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销事宜，公司已履行如下批准和授权：
1、2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第五十二次（临时）
会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会
议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2021 年 6 月 10 日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限
制性股票（定增部分）完成登记。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登
记完成的公告》。2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年限制性股票激励
计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于 2021 年 6 月 17
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2022 年3月8 日召开第五届董事会第六十二次（临时）
会议和第五届监事会第四十次（临时）会议，于 2022 年 3 月 24 日召
开 2022 年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股限制性股票进行回购注销。
6、2022 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）
会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 52 名激励对象，授予预留限制性股票 318.9 万股。监事会对上述事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
7、2022 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次（临时）
会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的 85 名激励对象解除限售
股份 306.125 万股。律师事务所出具了法律意见书。
8、2023 年 2 月 9 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和
第六届监事会第七次（临时）会议审议，于 2023 年 2 月 27 日召开
2023 年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 34 万股限制性股票进行回购注销。
9、2023 年 6 月 2 日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议
和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2023 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行修订并公告。
11、2023 年 12 月 14 日，公司第六届董事会第十六次（临时）
会议和第 六届监事会第十五次（临时）会议审议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名激励对象已获授但尚未解除限售的25.77万股限制性股票进行回购注销。
12、2024 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第二十七次（临时）
会议和第六届监事会第二十四次（临时）会议审议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 2021 年限制性股票首次及预留授予部分回购价格调整为 2.28 元/股，同意对 119 名激励对象已获授但尚未解除限售的361.485 万股限制性股票进行回购注销。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
1、回购原因及数量
（1）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司 2023 年业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基数，2023
年净利润增长率不低于 80%，2023 年度及 2024 年度：若公司层面实际完成率达到 70%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，若公司层面实际完成率未达到 70%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，不能解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 8 日出具的《审计报告》（信会
师报字[2024]第 ZG11666 号）的计算结果，公司 2020 年净利润为
98,772,055.03 元，2023 年净利润为 50,136,389.28 元，激励计划在
20