中国出版:中银国际证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于中国出版传媒股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函》相关问题的核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于中国出版传媒股份有限公司
募集资金使用相关事项的监管工作函》
相关问题的核查意见
上海证券交易所：
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本保荐机构”）作为中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在主板上市以及 2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定履行持续督导职责。现就贵方下发的《关于中国出版传媒股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0734 号）（以下简称“《监管工作函》”）中所列事项发表意见如下：

问题一
请公司结合上述项目前期论证、立项的情况，以及政策和行业变化情况，
说明有关募投项目实际投入明显低于募集资金计划投资金额的具体原因及合理
性，以及前期项目论证是否审慎、客观。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、公司回复
本次已结项、拟终止及延期的募投项目基本情况：
单位：万元
序 计划投入 实际使用募 剩余募集资
号 项目名称 募集资金金 集资金金额 金金额（不 具体情况说明
额 含利息）
1 《三联生活周刊》“中 9,490.67 9,533.57 - 已结项，募集资金已执行完毕。
阅读”项目
已结项，募集资金有部分节余，
2 中华国学资源总库 19,162.75 10,115.84 9,046.91 拟补充流动资金。
具体情况详见（一）中华国学资
源总库项目说明。
已结项，募集资金有部分节余，
中国美术教育全媒体 拟补充流动资金。
3 开发应用平台 10,799.11 4,131.44 6,667.67 具体情况详见（二）中国美术教
育全媒体开发应用平台项目说
明。
已结项，募集资金有部分节余，
4 文科通识知识服务项 5,219.56 3,632.75 1,586.81 拟补充流动资金。
目 具体情况详见（三）文科通识知
识服务项目说明。
拟终止，公司将另行组织策划相
关投资项目并履行审议程序后
5 品牌目录图书出版 5,680.18 - 5,680.18 使用剩余募集资金。
具体情况见（四）品牌目录图书
出版项目说明。
拟终止，公司将另行组织策划相
CLOUDBAG 教育云 关投资项目并履行审议程序后
6 服务平台 12,407.50 4,101.03 8,306.47 使用剩余募集资金。
具体情况见（五）CLOUDBAG
教育云服务平台项目说明。
商务印书馆工具书云 拟延期。
7 平台 10,130.49 5,396.84 4,733.65 具体情况见（六）商务印书馆工
具书云平台项目说明。
综合运营管理平台项 拟延期。
8 目 3,151.34 734.03 2,417.31 具体情况见（七）综合运营管理
平台项目说明。

（一）中华国学资源总库项目情况说明
1.前期论证情况
在该项目实施前，国家对传统文化与数字出版加大投入，古籍数字化市场容量巨大，但也存在着缺乏统一规划、内容重复建设，阅读支撑体系不足，市场上的古籍数字化产品无法满足读者需求等问题。
该项目的建设有助于解决行业痛点，提升公司的核心竞争力。随着中文信息数字化和网络出版的发展，读者对古籍数字化产品使用的需求日益迫切。项目实施前，项目实施主体中华书局自有平台的资源数量只有 4 亿字，尚不能完全满足各行业读者使用古籍数据库的要求。该项目通过扩大资源规模，对内容资源做精细加工，更好地满足文史、农业、医学、科技、艺术等各个领域的读者查询检索古代文献资源的需求，进一步强化中华书局在古籍整理领域的市场竞争力。
该项目也有助于升级公司业务平台，提高生产效率。项目实施前，中华书局业务流程中的数字平台功能还比较简单，业务类型单一，将既有平台升级为一个大型的基于互联网的数字出版平台，集中管理业务流程和需求，能够极大地扩展数字资源，缩短产品转化为市场价值的时间，节约成本，提高效率。
2.立项情况
中华国学资源总库项目是基于国家在数字出版领域的产业政策，顺应古籍数字化市场的需求，旨在实现公司内容资源实力的跨越式增长，形成以古籍为核心、知识为脉络的综合型资源总库，从资源多元化角度，保证为用户阅读、检索和研究提供“一站式”的便捷服务。
该项目包括内容资源升级和平台建设升级两个子项目，配以适当的营销保障、团队与办公场地建设。通过项目建设，公司将新增各类授权内容资源 20 亿字，影印本古籍 150 万页，实现内容资源实力的跨越式增长，并完成与之配套的内容资源技术平台建设和市场推广活动，进一步增强公司核心竞争力，巩固和强化在古籍数字化领域的竞争优势和行业地位。项目建设成本按当时的相关行业标准，结合市场情况进行测算，计划使用募集资金 19,162.75 万元，用于内容资源升级、平台建设升级、市场营销推广以及团队和办公场地建设等方面。在 5 年计算期内，项目按立项时的情况预估累计实现收益 24,209.31 万元。

该项目论证与立项是基于当时的宏观环境、国家政策、行业及市场发展趋势做出的。该项目的合理性和可行性经由中国新闻出版研究院参与编制的募集资金
投资项目可行性报告论证。2015 年 10 月 30 日公司召开的第二届董事会第三次
会议及 2015 年 11 月 16 日公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》，募投项目具备可行性，前期论证审慎、客观，并已按照相关法律法规履行了必要的审批程序。
3.项目建设情况
项目内容资源建设方面积累核心资源 29.83 亿字，包含专业整理本古籍、学术资源、工具书、古籍普及读物等传统文化相关图书；大数据中心资源 70 亿字，包含影印本古籍及其他公版类古籍资源。基于上述资源，发布图书典籍 47.42 亿字，教育课件 962 学时；平台技术开发方面，整体系统建设分为两类，即基础技术建设和运营产品建设，其中基础技术建设以数据加工和业务流程管理为核心，运营产品建设主要分为四个模块，包含专题数据库、数据服务、教育培训平台和个人业务。项目将专业化的精品内容和智能化的技术手段接轨，持续驱动资源、技术、人才三聚合，着力推动产业的结构性升级，为古籍领域的融合出版与创新开辟了一条新的道路。
上述成果持续发挥积极的社会影响，获得政府及专业领域多项荣誉奖励，“籍合网”入选“2022 年度数字出版优质平台遴选推荐计划”，“殷墟甲骨文数据库”入选“2023 年度数字出版精品遴选推荐计划”等；同时有效推进市场营销工作，
截至 2023 年，已拥有国内机构用户 104 家，海外机构用户 56 家，个人注册用户
17 万余人，另有 600 多家机构处在试用推广阶段。
项目于 2021 年底建设完成，截至 2023 年年底，累计实现收益 2,211.30 万元。
4.募集资金实际投入低于计划投资金额的具体原因及合理性
（1）技术升级与发展
原项目预算中的知识加工费，大部分为人工标引成本，后因技术进步，系统提供了机器标引工具加以替代。原计划知识标引比较复杂，大部分依赖专业人士参与。在实际工作中，因为自然语言处理的新技术可以更快地标引文献，形成基础性成果。该成果虽不能完全替代专家标引，但可以满足用户基本需求，快速实
现商业落地。因此，项目组积极利用技术赋能提升效率，较多利用计算机处理文献，减少了专家标引的数量，从而降低了生产成本。
（2）获取资源方式
在版权使用费方面，原计划以一次性付费授权的形式从第三方获取版权，在项目执行时大部分改为销售后版税分成的方式。在项目设计