三花智控:浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司延长发行GDR并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江三花智能控制股份有限公司
延长发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市
股东大会决议有效期及相关授权有效期的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
延长发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市
股东大会决议有效期及相关授权有效期的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0916 号
致：浙江三花智能控制股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人发行 GDR并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，现就发行人延长本次发行股东大会决议有效期（以下简称“决议有效期”）、延长股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜有效期（以下简称“授权有效期”）的事项进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或按监管审核机构审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行 GDR 并在瑞士证券交
易所上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确
认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人延长发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的股东大会决议有效期及相关授权有效期的相关法律事项进行核查，现出具本法律意见书。
一、本次发行的批准与授权
2022年11月28日，发行人召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有
效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年12月14日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年6月20日，发行人召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于调整公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年7月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年9月25日，发行人召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整股东大会决议有效期的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案（修订稿）的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》。
2023 年 10 月 11 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于调整股东大会决议有效期的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案（修订稿）的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》，将发行人本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础 A 股股份的股东大会决议有效期及相关授权期限调整为 12 个月，自公司 2023 年第一
次临时股东大会审议通过之日（即 2023 年 7 月 6 日）起计算。
二、本次延长决议有效期及授权有效期的具体情况
鉴于本次发行股东大会决议有效期及授权有效期即将届满，而发行人预计无
法在股东大会决议有效期及授权有效期内完成本次发行事宜，为保证发行人本次
发行后续工作持续、有效、顺利的进行，发行人于 2024 年 6 月 3 日召开第七届董
事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》。
2024 年 6 月 20 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》。根据发行人 2024 年第二次临时股东大会决议，决议有效期及授权有效期均自前次有效期届满之日起延长十二个月，即延
长至 2025 年 7 月 5 日。除上述延长决议有效期及授权有效期外，公司本次发行的
其他事项及其他授权事项内容保持不变。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人前述延长股东大会决议有效期及授权有效期的董事会、股东大会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效；发行人本次发行的决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月，除延长决议有效期及授权有效期外，本次发行的其他事项内容及其他授权事项内容保持不变；截至本法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；发行人本次延长决议有效期及授权有效期不存在损害发行人及股东，特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文，下接签署页）