常青股份:中信建投证券股份有限公司关于合肥常青机械股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

关于合肥常青机械股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为合肥常青机械股份有限公司（以下简称“常青股份”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司使用募集资金向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）主体合肥常捷汽车部件有限公司（以下简称“合肥常捷”）提供借款以实施募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
2023 年 6 月 12 日，公司获得中国证监会出具的《关于同意合肥常青机械股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1274 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票的实际发行数量
为 33,955,857 股，发行价格为 11.78 元/股，募集资金总额为人民币 399,999,995.46
元，扣除不含税的发行费用人民币 7,641,509.42 元后，公司实际募集资金净额为人民币 392,358,486.04 元。
上述募集资金已全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年
5 月 27 日出具了《验资报告》（编号：容诚验字[2024]230Z0053 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况

本次向特定对象发行股票的实际发行数量为33,955,857股，发行价格为11.78元/股，募集资金总额为人民币 399,999,995.46 元，扣除不含税的发行费用人民币7,641,509.42 元后，公司实际募集资金净额为人民币 392,358,486.04 元。本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《合肥常青机械股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中拟投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募投项目拟使用募集资金金额进行适当调整。
募投项目调整后拟投入募集资金金额如下表所示，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整前募集资 调整后募集资 实施主体
号 金拟使用金额 金拟使用金额
1 新能源汽车一体 62,654.66 31,400.00 30,635.85 合肥常捷
化大型压铸项目
2 补充流动资金 17,345.34 8,600.00 8,600.00 常青股份
合计 80,000.00 40,000.00 39,235.85 -
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
（一）借款事项基本情况
为进一步加快募投项目的建设与实施，公司拟以向特定对象发行股票的募集资金对“新能源汽车一体化大型压铸项目”的实施主体合肥常捷提供不超过人民币 30,635.85 万元的无息借款以实施募投项目，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。公司提供的募集资金借款将存放于合肥常捷开立的募集资金专项账户中，仅限用于募投项目的实施，未经公司董事会及股东大会同意，不得用作其他用途。董事会授权公司董事长或授权人士根据已披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，办理上述借款具体事宜并签署相关法律文件。
（二）本次借款对象的基本情况

公司名称 合肥常捷汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91340181MA8PJ4XM96
成立时间 2022 年 9 月 30 日
注册资本 3000 万元
法定代表人 吴应宏
注册地址 安徽省合肥市巢湖市夏阁镇夏阁河路与试刀山路交叉口
东北侧
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具销
经营范围 售；钢压延加工；有色金属铸造；机械设备租赁；非居
住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 系公司全资子公司
主营业务 汽车零部件及配件制造
项目 2024 年 3 月末 2023 年末/2023 年
/2024 年 1-3 月 度
最近一年又一期主要财务数据 总资产（万元） 20,112.87 18,214.74
净资产（万元） 2,191.93 2,463.33
净利润（万元） -271.39 -536.67
注：2023 年末/2023 年度数据已经容诚会计师事务所在公司合并范围内审计，2024 年 3 月末
/2024 年 1-3 月数据未经审计。
四、本次借款的目的和对公司的影响
本次向下属全资子公司合肥常捷提供借款以建设实施新能源汽车一体化大型压铸项目，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
公司对全资子公司生产经营管理活动具有绝对控制权，对其提供借款财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
五、本次提供借款后的募集资金管理
为规范公司对本次募集资金进行管理，确保募集资金使用安全，合肥常捷已开立募集资金存储专用账户，并与公司、银行、保荐人签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》。本次借款将存放于该等募集资金专项账户，公司及全资子公司合肥常捷将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 6 月 21 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司合肥常捷提供借款的事项。上述议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 6 月 21 日召开了第五届监事会第六次会议，审议了《关于使
用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，是根据募投项目实施进度和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形和损害股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第五董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）