太原重工:太原重工关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的公告

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 2024-036
太原重工股份有限公司
关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：为进一步提升太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）盈利能力，全面提高上市公司的资产质量和完整性，公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给全资子公司太重（察右中旗）新能源实业有限公司（以下简称“察右中旗公司”），同时将察右中旗公司持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给太原重工母公司，之后将察右中旗公司100%股权转让给公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），出售资产价格为95,924.32万元；同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）的100%股权，购买资产价格为45,784.96万元，出售和购买资产价格的差额由太重集团以现金支付。
太重集团直接持有公司48.22%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2023年11月向太重集团转让百色市能裕新能源有限公司100%股权，累计已发生的关联交易金额为147,940.37万元。
相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2024 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会 2024 年第三次临时会议，审议
通过《关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的议案》。公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给全资子公司察右中旗公司，同时将察右中旗公司持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给太原重工母公司，之后将察右中旗公司 100%股权转让给公司控股股东太重集团，出售资产价格为95,924.32 万元；同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）的 100%股权，购买资产价格为 45,784.96 万元，出售和购买资产价格的差额由太重集团以现金支付。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
察右中旗公司于 2011 年 9 月由太原重工全资设立，注册资本 5,000 万元。
智能装备公司于 2020 年 9 月由太重集团全资设立，注册资本 66,000 万元。
太重集团直接持有公司 48.22%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）交易目的和原因
有助于公司提升盈利能力，提高上市公司的资产质量和完整性，实现可持续健康发展。
（三）交易生效尚需履行的程序
本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东大会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司于2023 年 11 月向太重集团转让百色市能裕新能源有限公司 100%股权，累计已发生的关联交易金额为 147,940.37 万元。
（五）本次交易不构成重大资产重组

单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
（一）本次交易标的资产
标的资产 226,584.91 99,458.31 18,027.10
（二）前 12 个月出售资产
百色市能裕新能源有限公司 100%股权转让项目 148,490.58 147,980.67
本次交易及前 12 个月出售资产相应项目的合计 375,075.48 247,438.99 18,027.10
太原重工 2022 年经审计数额 3,158,630.13 508,653.31 803,961.36
占比 11.87% 48.65% 2.24%
同时，本次购买太重集团持有的智能装备公司的100%股权，购买资产价格为45,784.96万元，占太原重工2022年经审计归母净资产的9%，也不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为本公司控股股东太重集团。
（二）关联方基本情况
关联企业名称：太原重型机械集团有限公司
法定代表人：韩珍堂
注册资本：322,029.56万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
注册时间：1950年10月4日
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
主要股东：山西省国有资本运营有限公司、山西省财政厅。
太重集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总计 6,750,386.75 6,999,513.96
负债总计 4,605,650.54 4,862,040.30
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月
营业收入 1,626,236.49 302,693.17
利润总额 35,943.93 2,306.29
净利润 23,602.84 -1817.53
注：上述 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。2024 年第一季度财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）出售资产交易标的情况
1.交易标的名称和类别
本次交易拟出售的资产范围为太原重工持有的察右中旗公司 100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）中的“购买或出售资产”。
2.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，拟划入察右中旗公司的拉弹泡项目资产虽涉及重大诉讼，但不会妨碍权属转移。
3.交易标的基本情况
公司名称：太重（察右中旗）新能源实业有限公司
注册资本：人民币 50,000 万元
注册地址：乌兰察布市察右中旗科布尔镇西工业园区
注册时间：2011 年 9 月 14 日
公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主营业务：许可经营项目：大件货物运输；制造销售压力容器。 一般经营项目：设计、制造、销售、风力发电设备及附属设备；风力发电厂运营、维护；新能源开发、经营及技术服务；制造销售冶金、起重、非标设备、工矿配件、矿山采掘及输送设备、焦炉设备；大件货物仓储；新能源、电源、热力、电力的开
发、建设、经营、生产及管理；电力工程及建筑工程施工总承包；货物贸易；设备安装。
本次股权转让后察右中旗公司与本公司不构成同业竞争。
本次股权转让前，公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日 2024 年 4 月 30
日经审计的净资产账面值划转给全资子公司察右中旗公司，同时将察右中旗公司
持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日 2024 年 4 月 30 日经审计的
净资产账面值划转给太原重工母公司。具体情况如下：
（1）划入资产情况
本次拟划入察右中旗公司资产为太原重工母公司持有的拉弹泡项目资产，该资产为太原重工对杜尔伯特蒙古族自治县拉弹泡风力发电有限公司（以下简称“拉弹泡公司”）及其关联方大庆远景科技有限公司（以下简称“大庆远景公司”）的应收账款。截至2024年4月30日，该应收账款账面净值合计139,643.07万元，其中拉弹泡公司应收账款账面净值为137,133.25万元，大庆远景公司应收账款账面净值为2,509.82万元。
公司因合同纠纷向山西省太原市中级人民法院提起诉讼，诉请判令拉弹泡公
司等被告共同偿还公司欠款 144,406.97万元及自 2019 年 5月 1日至实际付清之
日止的利息。目前一审已判决，原审被告拉弹泡公司、安达市老虎岗风电场有限公司、大庆龙江风电有限责任公司对一审判决不服，向山西省高级人民法院提起
上诉。二审案件尚未开庭审理。具体详见公司分别于 2022 年 7 月 20 日披露的《关
于涉及重大诉讼的公告》（公告编号 2022-022）、2022 年 7 月 26 日披露的《关
于涉及重大诉讼的补充公告》（公告编号 2022-024）、2024 年 2 月 1 日披露的
《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号 2024-006）、2024 年 2 月 20 日披露的
《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号 2024-014）。
（2）划出资产情况
本次拟从察右中旗公司划出的资产为风电设备（塔筒）制造业务相关资产，
截至 2024 年 4 月 30 日止，该资产总额为人民币 11,218.87 万元。具体情况如
下:
单位：万元
项目 拟接收金额