美硕科技:财通证券股份有限公司关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

财通证券股份有限公司
关于浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美硕科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美硕科技首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]623号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,000,000股，并于2023年6月28日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为72,000,000股，其中有限售条件股份数量为54,929,428，占公司总股本的比例为76.2909%；无限售条件流通股17,070,572股，占公司总股本的比例为23.7091%。
（二）上市后股本变动情况
2024年5月24日，公司实施2023年度权益分派方案，以截至2023年12月31日总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金红利36,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增28,800,000股。转增后公司总股本增加至100,800,000股，其中有限售条件流通股的股份数量为75,600,000股，占公司总股本的75.0000%，无限售条件流通股的股份数量为25,200,000股，占公司总股本的25.0000%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为100,800,000股，尚未解除限售数量为75,600,000股，占公司总股本的75.0000%；无限售条件流通股的股份数量为
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股份的股东共计 4 名，为方小波、温州浚泉信远投资合伙企业
（有限合伙）、乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）、平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙），上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体如下：
（一）股东方小波、温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自发行人本次发行并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业直接或和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、锁定期满后本人/企业拟减持发行人股份的，本人/企业将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。本人/企业减持发行人股份时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。
3、如未履行上述承诺，本人/企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。
4、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）股东乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自发行人本次发行并在创业板上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、锁定期满后本企业拟减持发行人股份的，本企业将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。本企业减持发行人股份时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。
3、如本企业在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则企业所持股份
的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、股本变动等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。
4、如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。
（三）股东平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自取得发行人股份之日（即自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日）起 36 个月内与自发行人本次发行并上市之日起 12 个月内（取孰期限长）（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、锁定期满后本企业拟减持发行人股份的，本企业将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。本企业减持发行人股份时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。
3、如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。
4、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股东方小波、温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）、乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）、平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、本企业/本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；
（3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（4）本企业/本人持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业/本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（5）在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（6）如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业/本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业/本人应根据实际情况提出新的承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，无后续追加的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 6 月 28 日(星期五)；
2、本次申请解除限售股份总数为 3,556,000 股，占公司总股本的 3.5278%；
3、本次申请解除限售股份的股东户数为 4 户；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售条件股份总 本次申请解 备注
股数 除限售数量
1 方小波 777,000 777,000
2 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 1,120,000 1,120,000
3 乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙） 539,000 539,000
4 平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙） 1,120,000 1,120,000
合计 3,556,000 3,556,000
注 1：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；
注 2：平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）承诺自取得发行人股份之日（即自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日）起 36 个月内与自发行人本次发行并上市之日起 12 个月内（取孰期限长）（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。公司于
2020 年 10 月 30 日完成平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）增资扩股工商变更登记手
续；公司首次公开发行股票并在创业板上市之日为 2023 年 6 月 28 日，根据上述承诺中锁定
期取孰期限长原则，平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的首次公开发行前已发
行股份的上市流通日为 2024 年 6 月 28 日。
本次股份解除限售后，公司相关股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后，公司的股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前