优机股份:子公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：833943 证券简称：优机股份 公告编号：2024-057
四川优机实业股份有限公司
子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
四川优机实业股份有限公司（以下简称“公司”或“优机股份”）的全资子 公司四川优机精密机械制造有限公司（以下简称“优机精密”）根据公司发展 规划，拟进一步加强在相关航空航天零部件精密制造业务的深度挖掘，拟再次 对成都比扬精密机械有限公司（以下简称“比扬精密”）进行投资，优机精密以 受让股权和现金增资的方式投资比扬精密，本次投资取得比扬精密 25%的股 权。本次投资完成后，优机精密合计取得比扬精密 55%的股权，比扬精密成为 优机精密的控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定 “上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条予以认定。”
本次拟对外投资 3,538.3611 万元，交易完成后公司将取得比扬精密控股
权，比扬精密 2023 年经审计总资产为 4,644.97 万元，占公司 2023 年经审计总
资产的 4.66%；比扬精密 2023 年经审计净资产为 3,805.66 万元、营业收入为
2,653.04 万元，均未超过 5,000 万元。因此，根据测算，本次对外投资事项预 计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不 构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次子公司对比扬精密的现金增资交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2024 年 6 月 24 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于投资
成都比扬精密机械有限公司暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，
无回避表决情况，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2024 年 6 月 21 日，第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议同意
《关于投资成都比扬精密机械有限公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案 提交公司董事会审议。
公司独立董事发表《关于投资成都比扬精密机械有限公司暨关联交易的议 案》独立意见。经审查，我们认为：比扬精密的主营业务是高精密零部件制造、 加工，其产品主要应用于航空航天领域。优机精密因看好比扬精密所处行业的 发展前景及比扬精密深耕行业多年所积累的技术优势及产业资源优势，拟进一 步加强在相关航空航天零部件精密制造业务的深度挖掘，再次对比扬精密进行 投资、上述投资有利于公司业务发展和经营业绩提升，符合公司发展规划和整 体利益，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意该议案。
公司本次预计与关联方发生的交易金额 1,998.4861 万元占公司最近一期
经审计总资产 2.0048%，但未超过 3,000 万元，根据《北京证券交易所股票上 市规则（试行）》《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易不需要经过政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商 行政管理机关办理工商变更手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：四川优机精密机械制造有限公司
住所：成都高新区（西区）尚丰路 439 号一栋一层
注册地址：成都高新区（西区）尚丰路 439 号一栋一层
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 30 日
法定代表人：吴水深
实际控制人：罗辑、欧毅
主营业务：航空零部件精密加工、机械零部件加工
注册资本：50,000,000 元
实缴资本：50,000,000 元
关联关系：公司全资子公司
财务状况：
经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 19,658.94 万元，净资产
为 8,100.79 万元；2023 年度营业收入 4,057.39 万元，净利润 176.10 万元。
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：高尚勇
住所：成都市龙泉驿区东山国际 A 区 104-3-202

目前的职业和职务：比扬精密董事长、总经理
信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：马白玉
住所：成都市龙泉驿区东山国际 A 区 104-3-202
目前的职业和职务：比扬精密董事、副总经理
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
1、基本情况
公司名称：成都比扬精密机械有限公司
注册资本：人民币 114.2857 万元
法定代表人：高尚勇
成立日期：2012 年 11 月 15 日
注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城东六路 366 号聚力
产业港 3 栋(B-A 轴交 11-16 轴)
经营范围：通用机电设备、测量设备、数控机床以及相关配套产品的销售; 自动化教学设备、办公设备的销售;机电产品、机械产品、汽车零配件的研发、 生产与销售〔依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取 得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动〕。
经查询，比扬精密不是失信被执行人。
针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃同等条件下的优先受让权。
标的公司本次交易前后的股权结构
项目 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
高尚勇 49.0000 42.875
优机精密 34.2857 30.000
本次交易完成前
马白玉 31.0000 27.125
合计 114.2857 100.000

优机精密 80.8413 55.0000
高尚勇 49.0000 33.3369
本次交易完成后 马白玉 13.7143 9.3305
李剑 3.4286 2.3326
合计 146.9842 100.0000
注：比扬精密股东马白玉拟同时向李剑转让其持有的比扬精密 3.4286 万份股份，交
易对价与本次优机精密受让股权价格一致，李剑承诺放弃同等条件下的优先受让权。李剑 与公司无关联关系。
2. 被增资公司经营和财务情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2024]第 14-00362号”《审计报告》，比扬精密最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,644.97 2,330.15
负债总额 839.31 1,069.21
净资产 3,805.66 1,260.94
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,653.04 2,191.12
营业利润 1,337.39 1,055.69
净利润 1,169.01 913.51
3. 对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围
本次增资后，比扬精密作为公司的控股孙公司，将纳入上市公司合并报表 范围，比扬精密不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次全资子公司对外投资的资金来源为自有资金和自筹资金。
四、定价情况

各方同意，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2023 年 12 月 31
日为基准日，为本次交易出具的“中铭评报字〔2024〕第 18014 号”《资产评 估报告》载明的比扬精密股东全部权益价值的评估值 12,745.00 万元为依据， 经各方协商一致，确定最终比扬精密估值为人民币 12,700 万元（大写壹亿贰仟 柒佰万元整）。
五、对外投资协议的主要内容
优机精密以受让股权和现金增资的方式投资比扬精密，本次投资取得比扬 精密 25%的股权。本次投资完成后，优机精密合计取得比扬精密 55%的股权， 比扬精密成为优机精密的控股子公司。
马白玉将其持有的比扬精密 12.125%股权转让给优机精密，股权转让价款
为 1,539.875 万元，其余股东均同意前述股权转让并放弃优先