雅创电子:关于深圳证券交易所《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的重组问询函》回复的公告(更新后)

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-074
转债代码：123227 转债简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的重组问询函》
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雅创
电子”）于 2024 年 5 月 14 日收到贵所下发的《关于对上海雅创电子集团股份有
限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2024〕第 2 号，以下简称“《问询函》”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为雅创电子的独立财务顾问，对有关事项进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下：
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函问题的回复 宋体

问询函所列问题 黑体
对《重组报告书》等文件的修订、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 4
问题 3 ...... 16
问题 4 ...... 34
问题 5 ...... 48
问题 6 ...... 55
问题 7 ...... 62
1．草案显示，你公司拟以自愿有条件现金要约收购的方式，购买港交所、新交所两地上市公司威雅利全部剩余股份，交易对价至多为 2.32 亿港元。本次交易中，立信评估以市场法对本次要约价格的合理性进行分析，该《估值分析报告》不作为交易定价依据，且估值报告与“标的公司财务状况分析”中的可比公
司不一致。本次交易价格与你公司 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 26 日收购威
雅利 17.12%股份、4.12%的价格存在较大差异。请你公司：
（1）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定；
（2）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等方面情况，补充说明市场法估值中，确定相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，以及是否存在其他未选取的可比公司、可比交易案例，如有，请说明未选取的原因及合理性；
（3）结合历次交易的背景、交易对方情况、定价依据及公允性等，补充说明本次交易价格与你公司前期收购标的股权的价格存在交易差异的原因及合理性，你公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排；
（4）补充说明“标的公司财务状况分析”中与可比公司进行对比分析时未纳入《估值分析报告》中可比公司的原因，相关可比分析是否完整、准确、客观。
【回复说明】
（一）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定；
1、本次交易的定价依据
（1）本次股份要约价格及定价依据
本次交易标的威雅利为在联交所、新交所上市的公众公司，本次交易为香港台信通过自愿有条件现金要约的方式收购威雅利全部剩余已发行股份，因此本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二
市净率情况等因素综合确定。本次交易未进行资产评估，不以资产评估结果作为定价依据。具体如下：
①标的公司股票的二级市场交易价格及流动性
标的公司在本次交易披露 3.5 公告（2024 年 2 月 1 日）前 1 个交易日收盘价
为 2.21 港元/股，前 30 个交易日交易均价为 2.15 港元/股。前 30 个交易日，威雅
利股票二级市场累计成交量约为 80.46 万股，累计换手率约为 0.92%，股票交易的流动性相对较低。
②标的公司的资产质量和行业地位
标的公司主要从事电子元器件分销业务，拥有 ST 等 20 余条国内外优质的
授权产品线。本次要约收购前，标的公司资产主要为贸易应收款项、存货等流动资产，以及办公楼等固定资产，资产质量及资产流动性相对较高。
行业地位方面，威雅利 2022 财年销售额约为 34.26 亿港元，根据《国际电
子商情》发布“2022 年全球电子元器件分销商 TOP50 营收排名”，威雅利位列2022 年全球电子元器件分销商第 50 名，具有较强的行业地位。
③本次要约的成功率
要约价格的高低会直接影响本次要约的接纳情况，进而影响本次要约收购的成功率。根据香港、新加坡收购合并守则，本次要约收购要约期结束时要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权，否则本次要约失效。本次要约收购前，香港台信与标的公司部分股东就出售意向进行了初步沟通。
④每股净资产及同行业市净率情况
本次要约收购价格参考了标的公司的每股净资产，结合同行业可比公司的市
净率情况确定。威雅利最近一期（2023 年 9 月末）的每股净资产价格为 6.56 港
元/股。雅创电子查阅了港股同行业可比上市公司的市净率情况，截至 2023 年 9月 30 日港股同行业可比上市公司的平均市净率约为 0.58 倍。

综合以上因素，上市公司将本次交易股份要约价格确定为 3.30 港元/股，股份要约价格较威雅利停牌前收盘价溢价率为 49.32%，较其前 30 个交易日交易均价溢价率为 53.16%，对应的市净率约为 0.5 倍。
（2）本次购股权要约价格及定价依据
若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支付现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股权。对于购股权要约价格，主要考虑购股权的行权价格以及市场通行的处理方式确定。截至 3.5 公告披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数量为
1,296,500 份，其中 566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股，高于本次股份要
约价格，该等购股权要约价格为 0.01 港元/份；剩余 730,000 份购股权行权价格为 2.61 港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.69 港元/份（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）交易作价”补充披露上述内容。
2、是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定
（1）符合《重组管理办法》第二十条第二款的相关规定
《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
上市公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产估值情况”详细分析说明了相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素；同时，上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表了明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市净率等通行指标，在《重组报告书》中详细分析了本次交易定价的公允性。
因此，本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第二款的相关规
定。
（2）符合《重组管理办法》第二十条第三款的相关规定
重组管理办法第二十条第三款规定：“前两款情形中，评估机构、估值机构
原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席
董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
本次交易采用市场法进行估值分析，选取与标的公司业务相似的联交所上市
公司进行比较，结合香港上市公司相关收购案例溢价率情况作为合理性分析参考，
具有合理性。原因如下：
由于本次交易标的公司系联交所、新交所上市公司，考虑到两地证券监管机
构对上市公司信息披露规则的要求，标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，
同时未进行盈利预测，因此不具备采取资产基础法或收益法进行估值分析的条件。
本次交易采用市场法进行估值分析时，一方面选取了与标的公司业务相似的联交
所上市公司，分析可比公司的二级市场价格及市净率情况，并与本次交易价格所
对应的市净率情况进行比较；另一方面选取了可比交易案例，分析可比交易案例
的收购价格溢价率情况，并与本次要约价格溢价率情况进行比较。
在收购境外上市公司过程中，采用市场法进行估值分析的情形较为常见。具
体案例如下：
案例 完成时间 选用估 选用说明
值方法
鉴于被估值单位为香港联交所的上市公司，本次交易前
上市公司未持有标的公司股份，本次交易为收购标的公
司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的
新巨丰（301296.SZ） 市场法— 公司的控制权，且上市公司与标的公司均为包装材料行
协议收购联交所上 2023 年 10 —上市公 业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，
市公司纷美包装 28. 月 司比较法 导致本次交易尽职调查受限，估值人员无法对标的公司
22%股权 的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产
基础法的基本条件。
收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量
化，标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在

案例 完成时间 选用估 选用说明
值方法
的证券市场监管要求，无法公开其未来盈利预测，故不
具备采用收益法估值的条件。
新天然