XD无锡鼎:公司章程

目 录

第一章 总则......5
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股份......6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......17
第四节 股东大会的提案与通知 ......18
第五节 股东大会的召开 ......19
第六节 股东大会的表决和决议 ......22
第五章 董事会......28
第一节 董事 ......28
第二节 董事会 ......36
第六章 总经理及其他高级管理人员......42
第七章 监事会......44
第一节 监事 ......44
第二节 监事会 ......45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度 ......46
第二节 内部审计 ......50
第三节 会计师事务所的聘任 ......50
第九章 通知和公告......51
第一节 通知 ......51
第二节 公告 ......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......52
第一节 合并、分立、增资和减资 ......52
第二节 解散和清算 ......53
第十一章 修改章程 ......54
第十二章 投资者关系管理工作 ......55
第十三章 附则......56
第一章 总则
第一条 为规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法规保护。
公司于 2024 年 2 月 22 日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审查通过并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者
发行人民币普通股 2,875 万股，于 2024 年 4 月 8 日在北交所上市。
第三条 公司系经由无锡鼎邦换热设备有限公司依法整体变更设立。
第四条 公司注册名称：
中文全称：无锡鼎邦换热设备股份有限公司
第五条 公司住所：无锡市锡山区安镇镇吼山南路 29 号
第六条 公司注册资本为人民币 9393 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、
副总经理。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断
提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：生产 A2 级第三类低、中压容器；生产空气冷却换
热设备、机械设备、非标金属结构件；钢板切割加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，股票是公司签发的证明股东按其所
持股份享有权利和承担义务的书面凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。公司发
行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，股票在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。
第十八条 公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下：
序 国别或 认购股份 认购比例
发起人 出资方式 出资时间
号 地区 （股） （%）
1 王仁良 中国 40,868,000.00 68.00 净资产折股 2017.08.31
2 无锡换热 中国 19,232,000.00 32.00 净资产折股 2017.08.31

设备有限
公司
合计 60,100,000.00 100.00 ——
第十九条 公司股份总数为 9393 万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东不享有对新增股份的优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规或中国证监会、北交所等政府监管机构认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。公司应当将股东名册置备于本公司，股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的