瑞普生物:公司章程(2024年6月)

天津瑞普生物技术股份有限公司
章 程
二〇二四年六月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......5
第三章 股东和股东大会 ......5
第一节 股东 ......5
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第四章 董事会 ......21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......24
第三节 董事会专门委员会 ......30
第五章 总经理及其他高级管理人员......31
第六章 监事会 ......33
第一节 监事 ......33
第二节 监事会 ......33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度 ......35
第二节 内部审计 ......38
第三节 会计师事务所的聘任......39
第八章 通知与公告 ......39
第一节 通知 ......39
第二节 公告 ......40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算 ......41
第十章 修改章程 ......43
第十一章 附则 ......43
第一章 总则
第一条 为维护天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在天津市市场监督管理局注册登记。
公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1860 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交
易所创业板上市。
第三条 公司注册名称：天津瑞普生物技术股份有限公司
公司英文名称：TIANJIN RINGPU BIO-TECHNOLOGY CO., LTD.
公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）东九道 1 号；
邮政编码：300308
第四条 公司注册资本为人民币 46,584.7906 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设立企业党委和基层党支部，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。企业党委发挥党组织的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，促进企业经营发展，要将建设领导干部队伍和企业人才队伍相结合，为企业培
养高素质管理人才，领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：
以兽用生物制品和药品，向畜牧业提供专业化的服务，为畜牧业的健康发展和食品安全保驾护航。以科技创新，提升顾客价值，使企业价值最大化，回报社会，回报员工，回报股东。
第十二条 公司的经营范围：
公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；智能农业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：兽药经营；动物诊疗；投资管理；兽药生产【分支机构经营】；饲料生产【分支机构经营】；饲料添加剂生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第一节 股份发行
第十三条 公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司设立时的发起人为李守军、梁武、苏雅拉达来、鲍恩东、李旭东、张
凯、周仲华、陈凤春。发起人以天津瑞普生物集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经审计的
净资产额折成发行人股份 50,500,000 股，其认购股份情况如下：
持股比例
序号 股东姓名 股份数（万股） （%）
1 李守军 3,201.80 63.40
2 梁武 656.40 13.00
3 苏雅拉达来 328.20 6.50
4 鲍恩东 273.60 5.42
5 李旭东 240.00 4.75
6 张凯 200.00 3.96
7 周仲华 100.00 1.98
8 陈凤春 50.00 0.99
合计 --- 5,050.00 100.00
第十八条 公司股份总数为 46,584.7906 万股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。