惠伦晶体:关联交易决策制度(2024年6月)

广 东惠伦晶体科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为保证广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东、债权人及其他利害关系人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章 关联方
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
(一)公司的关联法人是指：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由上述第1项所指法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.由本条第(二)款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

(二)公司关联自然人是指：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4.本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1.因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第(一)款或第(二)款规定情形之一的；
2.在过去十二个月内，曾经具有第(一)款或第(二)款规定情形之一的。
第三章 关联交易
第四条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的可能导
致转移资源或义务的事项，包括但不限于：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保);
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)与关联方共同投资；
(十七)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十八)转让或者受让研究与开发项目；
(十九)中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联交易应符合下列基本原则：
(一)符合城市信用的原则
(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(三)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
(四)有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(五)独立董事对应予披露的关联交易需明确发表独立意见。
（六）应当披露的关联交易需经独立董事过半数同意后，提交董事会审议，符合股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。
第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的决策程序
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十一条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人发生的交易，根据中国证监会、深圳证券交易所规定可豁免提交股东会审议的，不受本条第一款规定约束。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方“委托理财”的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条规定的标准的，适用第十一条的规定。
已按照本制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十八条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易的信息披露
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额超过30万元的关联交易（公
司提供担保除、财务资助除外），由公司董事会批准。
第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）由董事会批准。
第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、独立董事意见(如适用);
(四)交易涉及的政府批文(如适用);
(五)中介机构出具的专业报告(如适用);
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七)独立董事和保荐机构意见；
(八)深圳证券交易所要求的其他文件。
第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)关联人介绍；
(三)关联交易标的的基本情况；
(四)关联交易的主要内容和定价政策；
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六)独立董事的意见；
(七)独立财务顾问的意见（如适用）；
(八)审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
(九)历史关联交易情况；
(十)控股股东承诺（如有）；
(十一)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定予以披露。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。