惠伦晶体:子公司管理制度(2024年6月)

广东惠伦晶体科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子
公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力
和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股公司。
其中，全资子公司是指，公司独资设立的投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。
控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股 50%
以上，或者公司持股虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
参股公司是指，公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。
第三条 本办法适用于公司全资子公司、控股子公司及其控股的其他公司。
子公司应按照本办法的要求逐层建立对其子公司的有效管理，接受公司的监督，保证本办法的贯彻和执行。
公司对参股公司的管理参照本办法执行。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司
的整体发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。

第五条 平等法人关系原则。公司通过子公司股东会或董事会依法行使股东
权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。
第六条 重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公
司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。
第七条 规范运作一致原则。子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投
资等事务接受公司相关职能部门的指导和监督。子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公
司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第九条 子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其
下属子公司的管理控制制度。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处罚，直至追究法律责任。
第三章 子公司的管理
第一节 规范运作
第十条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。
第十一条 公司对子公司享有如下权利：
（一）依法享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
（二）提议召开股东会会议，向股东会会议提出提案；
（三）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、法规及子公司《章程》的规定，处分其所持有的股权，对
其他股东转让的股权享有优先认购权；
（五）查阅、复制子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（或工作报告）和财务报表等子公司重要文件；
（六）子公司解散清算时，按照持有的股权参加其剩余财产的分配；
（七）法律、法规和子公司《章程》规定的其他权利。
第十二条 公司依照子公司《章程》向子公司委派或推荐董事、监事、高级
管理人员、财务负责人。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。
第十三条 子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会或监事会。
会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息。
第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议议题应在会
议通知发出 5 个工作日前报送公司董事会，由公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十六条 子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员
作为股东代表参加会议。
第十七条 子公司股东会有关议题经公司研究决定后，公司委派的股东代表
应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十八条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大
会议纪要，应当在 1 个工作日内抄送公司董事会秘书，并在董事会备案。
第十九条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公
司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。

第二节 人事管理
第二十条 公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程委派
股东代表、推荐或委派董事、监事、高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。公司股东代表及推荐人员应具备一定的法律、财务、管理等方面的专业知识，并具有一定的工作经验。
委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程规定的程序进行调整。
第二十一条 受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动向核实，并向公司总经理汇报；
（五）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
（七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《重大信息内部报告制度》所规定的重大信息；
（八）承担公司交办的其它工作。
第二十二条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严
格遵守法律、行政法规和子公司章程，对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十三条 公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应
于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告。在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。
第三节 财务、资金及担保管理
第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务制度规定。
第二十五条 子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行
统一的会计制度。子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的领导和监督。
第二十六条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受
公司财务部门的业务指导和监督。
第二十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十九条 公司及子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属
子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批手续，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十条 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资方
案经公司财务总监审核后，按子公司章程规定履行审批程序。
第四节 经营决策管理
第三十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
第三十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十三条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督，
符合公司《对外投资管理制度》的要求。
第三十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据公司章程、公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提公司股东会审议的，提交公司股东会审议，并按照公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据公司章程的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司相应决策机构审议决定后报公司总经理批准。
第三十五条 子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍
生工具或者其他形式的风险投资。
第三十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三十七条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经
营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第三十八条 子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交易或事项，给公
司和子公司造成损失的，公司董事会有权对主要责任人给予批评、警告、降职、
解除职务等处分，并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。
第五节 信息报送及披露管理
第三十九条 子公司总经理应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报
内容包括子公司经营计