惠伦晶体:对外担保管理制度(2024年6月)

对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件以及《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公
司的担保。
公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。
第四条 本制度所称担保是指公司及子公司依据《民法典》和担保合同或者
协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对子公司的担保。
第五条 公司及子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公
司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审镇、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第六条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 担保的原则
第一节 担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
(一)因公司业务需要的互保单位；
(二)与公司有重要业务关系的单位；
(三)董事会或股东会认为具有资格的其他单位。
虽不符合以上所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的，且担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力。
第二节 调查
第八条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。被担保人必须提供以下资料：
（一）企业基本资料（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析，还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）其他重要资料。
第九条 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人(以下简称“责任人”)
应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
责任人有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五)上年度亏损或预计本年度亏损的；
(六)未能落实用于反担保的有效财产的；
(七)不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。
第十一条 对于董事会或股东会要求被担保人提供的其他资料，责任人应当
向被担保人索取。
第十二条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应当经过独立董
事专门会议审议。
第三节 担保的批准及信息披露

第十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万人民币；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十四条 公司在最近一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%
的，应当由股东会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：其余须经股东会审议的对外担保，由出席会议的股东所持表决权半数以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第(一)项、第(二)项、第(三)项、第(四)项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本制度的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外
担保需经董事会审议通过，并须经出席董事的三分之二以上审议同意并做出决议。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十六条 公司对外担保应尽可能要求对方(全资子公司除外)提供反担保谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司及其子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十七条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查
各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第十八条 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人
的身份签字或盖章。
第十九条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联事应当回避。
第二十条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决
情况。
第二十一条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第二十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。
第四节 担保合同的审查和订立
第二十三条 经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险
不大的，方可以担保。

公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
(一)为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形：
(二)经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景：
(三)已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
(四)提供的材料真实、完整、有效。
第二十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合
同事项明确。
第二十五条 责任人签订担保合同,必须持有董事会或股东会对该担保事项
的决议或对签订人或该被担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十六条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，
对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
第二十七条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务
报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。
第二十八条 担保合同中下列条款应当明确：
(一)被保证的主债权的种类、金额；
(二)债务人履行债务的期限；
(三)保证的方式；
(四)保证担保的范围；
(五)保证的期间；

(六)各方的权利、义务和违约责任；
(七)双方认为需要约定的其他事项。
第二十九条 法律规定必须办理抵押登记的,有关责任人员必须到有关登记
机关办理抵押物登记。
第三章 担保风险管理
第三十条 公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由专
人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十一条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第三十二条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十三条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报权的，有关责
任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十六条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十七条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向
被担保人追偿。