紫光股份:中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告(修订稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
紫光股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年六月

独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向紫光股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及紫光国际与交易对方签署的《股份购买协议》等相关协议，紫光股份及交易对方提供的有关资料，紫光股份董事会编制的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向紫光股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

释 义 ...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易标的公司的评估情况...... 12
三、本次重大资产重组对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 13 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见.. 14 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的公司经营相关的风险...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的...... 25
二、本次交易方案概述...... 27
三、本次交易性质...... 28
四、标的资产评估及作价情况...... 29
五、本次交易对上市公司的影响...... 30
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 30
七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 31
第二章 上市公司基本情况 ...... 43
一、基本信息...... 43
二、股本结构及前十大股东情况...... 43
三、最近三年主营业务发展情况...... 44
四、主要财务数据...... 45
五、控股股东及实际控制人情况...... 46
六、最近三十六个月内控制权变动情况...... 47
七、最近三年重大资产重组情况...... 47 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 48 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 48 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 48
第三章 交易对方基本情况 ...... 49
一、交易对方基本情况...... 49
二、其他事项说明...... 54
第四章 标的公司基本情况 ...... 55
一、基本情况...... 55
二、历史沿革...... 55
三、股权结构及产权控制关系...... 58
四、下属子公司情况...... 60
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 67
六、主要财务数据...... 72
七、主营业务发展情况...... 73
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 92
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 93
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 93
十一、其他需要说明的情况...... 98
第五章 标的公司的评估情况 ...... 101
一、本次交易的定价依据 ...... 101
二、标的公司评估情况...... 103 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及交易定价的公允性的意见...... 144 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见...... 149
第六章 本次交易合同主要内容...... 152
一、《股份购买协议》...... 152
二、《后续安排协议》...... 163
第七章 同业竞争和关联交易 ...... 177
一、同业竞争情况...... 177
二、关联交易情况...... 178
第八章 独立财务顾问核查意见...... 196
一、基本假设...... 196
二、本次交易的合规性分析...... 196
三、本次交易资产定价合理性分析...... 202
四、本次交易的评估合理性分析...... 203 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的 盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题...... 203 六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制影响的分析...... 206
七、本次交易的资产交割安排...... 207
八、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 207
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 207
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 209
第十节 独立财务顾问结论意见...... 210
附件一：标的公司已获注册商标...... 212
附件二：标的公司已获授权专利...... 229
附件三：标的公司已获登记计算机软件著作权...... 339
释 义
一、一般释义
本报告、本独立财务 指 《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买之
顾问报告 独立财务顾问报告（修订稿）》
本独立财务顾问、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
重组报告书 指 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
公司、上市公司、紫 指 紫光股份有限公司
光股份
交易对方、HPE 实 指 H3C Holdings Limited 及 Izar Holding Co
体、HPE 方
HPE 开曼 指 H3C Holdings Limited
标的公司、新华三集 指 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited
团、新华三
标的资产 指 HPE 开曼持有的新华三 29%股权以及 Izar Holding Co 持有的新华三
1%股权
紫光国际 指 紫光国际信息技术有限公司
本次重大资产重组、 上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼
本次交易、本次重组 指 购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding
Co 购买其所持有的新华三 1%股权
《 新 华 三 集 团 有 限 公 司 股 东 协 议 》 （ SHAREHOLDERS'
《股东协议》 指 AGREEMENT H3C HOLDINGS LIMITED and UNISPLENDOUR
INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED and H3C
TECHNOLOGIES CO., LIMITED）
《 卖 出 期 权 行 权 股 份 购 买 协 议 》 （ PUT SHARE PURCHASE
AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR
《原股份购买协议》 指 HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL
TECHNOLOGY LIMITED relating to the sale of A ordinary shares in
H3C Technologies Co., Limited for cash）
《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》（AMENDED AND
RESTATED