紫光股份:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对紫光股份有限公司重大资产购买的问询函之回复

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地 址 （ l o c a t i on ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 20 层
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关于对紫光股份有限公司
重大资产购买的问询函之回复
中兴华报字(2024)第 010744 号
深圳证券交易所：
紫光股份有限公司于 2024 年 6月 20日收到贵所上市公司管理二部下发的
《关于对紫光股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕
第 2 号，以下简称“《并购重组问询函》”）。中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”）作为紫光股份有限公司重大资产购买的审计机构，就
贵所提出的问题中的相应部分进行了认真分析与核查，现对《并购重组问询函》回复如下。

问题：
报告书显示，本次交易前，你公司通过紫光国际持有新华三 51%的股份；
本次交易后，你公司间接持有新华三股权比例提升至 81%，并就新华三剩余 19%的股权达成远期安排，远期安排作为金融负债进行会计处理。请你公司补充说明本次交易涉及的具体会计处理，包括确认时点、确认依据和具体会计分录，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易涉及的会计处理
本次交易方案为上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE 开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar HoldingCo 购买其所持有的新华三 1%股权。本次交易中交易对方持有的新华三 30%股权合计作价为 2,142,834,885.00 美元。
在新华三 30%股权完成交割后，剩余新华三 19%股权存在多种远期处置安
排，主要内容如下：
1、紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将
所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
2、紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE
开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股权。
3、HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光
国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权。
4、基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88 万美元。

5、紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE 开曼
有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。
根据本次交易方案，本次交易涉及的主要会计处理为购买新华三 30%股权
的会计处理和新华三剩余 19%股权的期权远期安排的会计处理。
二、购买新华三 30%股权的具体会计处理
（一）确认时点
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》的相关规定，紫光国际本次购买新华三 30%股权的会计处理确认时点为紫光国际实际取得该部分股权控制权的时点，即根据《股份购买协议》约定的新华三 30%股权交割完成日。
（二）确认依据及具体会计分录
1、紫光国际个别财务报表层面
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第六条的规定，紫光国际
在其个别财务报表中需将支付的 30%股权对价 2,142,834,885.00 美元及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为长期股权投资的初始投资成本入账，并在入账时将上述美元金额按交易日的即期汇率折算为人民币。
具体会计分录如下：
借：长期股权投资——新华三（实际支付的购买价款及相关必要支出）
贷：银行存款/现金等支付工具（实际支付的购买价款及相关必要支出）
2、上市公司合并财务报表层面
由于本次购买新华三 30%股权的交易属于收购子公司少数股东拥有的子公
司股权，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十七条的规定，上市公司在编制合并报表时，因购买新华三 30%股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有新华三自合并日开始持续计算的净资产份额之
间的差额，冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。
具体会计分录如下：
借：资本公积/留存收益（新华三 30%股权对应的合并层面净资产份额与新
取得的长期股权投资之间的差额）
借：少数股东权益（新华三 30%股权对应的合并层面净资产份额）
贷：长期股权投资（新取得的长期股权投资）
（三）是否符合《企业会计准则》的相关规定
综上，购买新华三 30%股权所涉及的具体会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
三、新华三剩余 19%股权的期权远期安排的具体会计处理
（一）确认时点
根据《后续安排协议》，在新华三 30%股权完成交割后，紫光国际授予
HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE 开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股权。同时，HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第五条的规定，上述
两项期权应确认为衍生金融资产/衍生金融负债，并以公允价值进行计量。根据《后续安排协议》，上述两项期权的授予均受制于新华三 30%股权交割的完成，与上述期权相关的会计处理确认时点为新华三 30%股权交割完成日。
（二）确认依据及具体会计分录
1、紫光国际个别财务报表层面
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第五条规定，紫光国
际在其个别财务报表中需将上述两项期权作为衍生金融工具核算，并以公允价值进行计量。
具体会计分录：
借/贷：衍生金融资产/衍生金融负债（初始确认时点期权公允价值）
贷/借：长期股权投资（初始确认时点期权公允价值）
2、上市公司合并财务报表层面
（1）适用的主要会计准则及监管规则
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
第十条：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。……”
第十一条：“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。”
第十五条：“在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。”
《监管规则适用指引——会计类第 3 号》中“3-5 对少数股权远期收购义务
的会计处理”的规定：“非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东
的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。”
（2）确认依据
根据《后续安排协议》就出售期权的相关约定，HPE 开曼可在新华三 30%
股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际以约定的行权价格135,712.88 万美元购买剩余新华三 19%股权。鉴于此，上市公司存在对少数股东的远期购买义务，在合并报表中，上市公司承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具（新华三 19%股权）的合同义务。
根据前述会计准则和监管规则的相关规定，上市公司需在合并财务报表中将上述回购义务确认为一项金融负债，即将履行回购义务所需支付金额（即 19%股权的行权价格 135,712.88 万美元）的现值折合人民币后确认金融负债，同时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。
（3）具体会计分录
在新华三 30%股权交割完成日，按回购义务所需支付金额的现值，确认金
融负债，同时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益），具体会计分录如下：
借：资本公积/留存收益（回购义务所需支付金额的现值）
贷：其他非流动负债（回购义务所需支付金额的现值）
同时，冲销紫光国际财务报表中的衍生金融资产/衍生金融负债：
贷/借：衍生金融资产/衍生金融负债（初始确认时点期权的公允价值）
借/贷：长期股权投资（初始确认时点期权的公允价值）
（三）是否符合《企业会计准则》的相关规定
综上，新华三剩余 19%股权的期权远期安排所涉及的具体会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易涉及的具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（本页无正文，为《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对紫光股份有限公司重大资产购买的问询函>的回复之核查意见》之盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 赵恒勤
中国·北京 中国注册会计师： 杨 洋
2024 年 6 月 27 日