深圳瑞捷:董事会议事规则

深圳瑞捷技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，进一步明确董事会的职责和权限，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、
法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人士。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作程序。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第五条 董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开
展工作，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第六条 董事的每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连任，但
是独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
第十条 公司提供财务资助和提供担保，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十一条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应当提
交董事会审议。
与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十二条 董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项通过
董事会决议或董事会议事规则规定的形式具体授权给相关人员执行。
第十三条 董事会闭会期间，在除本章程规定的应当提交股东大会、董事
会审议的事项外，董事会在其权限范围内授权董事长审批如下事项：
（一）公司发生的交易事项，同时符合以下指标
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以内；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额在 100 万元以内；
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以内；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额在 100 万元以内。
（二）审批与关联自然人发生的金额低于 30 万，与关联法人发生的金额低
于 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。但董事长或总裁涉及关联交易事项时，应提交董事会审议。
第十四条 董事会可在权限范围内授权经营管理层，其中授权总裁审批如
下事项：
（一）公司发生的交易事项，同时符合以下指标
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 5%；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 5%；
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 5%；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 5%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）审批与关联自然人发生的金额低于 10 万，与关联法人发生的金额低于 100 万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.1%的关联交易。
如总裁无法履行审批职责的，可由董事长履行；如董事长和总裁为同一人的，应提交董事会予以审议。
第十五条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和报表；
（四）提名公司总裁人选交董事会通过；
（五）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集及通知
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两
次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面或邮件方式通知全体董事和监事。
第十七条 过半数独立董事、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话、
电子邮件或其他方式；通知时限为：至少提前 3 日发出通知。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或做出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第二十条 董事会审议的提案涉及应当由董事会专门委员会、独