深圳瑞捷:内幕信息知情人登记管理制度

内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定和《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应当及时登记和报送内幕信息知情人档
案，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。
第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机
构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 董事会秘书具体负责信息披露工作，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通
地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信
息的保密工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第八条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重
大影响的尚未公开的信息，以及下列重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九条 下列人员为需要报备的内幕信息知情人：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人管理与登记备案
第十条 公司各部门、各分公司、各子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和
组织本部门、各分公司、各子公司的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关资料和内幕信息知情人登记表，交由董事会秘书或董事会办公室备案，董事会秘书或董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十一条 内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕
信息首次依法披露后五个交易日内通过业务专区向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间；知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情
人档案：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组事项；

（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）分拆上市；
（六）股份回购；
（七）年度报告、半年度报告；
（八)高比例送转股份；
（九)股权激励计划、员工持股计划；
（十）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品在交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
公司应当结合上述具体情形，合理确定应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的真实性、完备性和准确性。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以
及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
第十四条 公司进行第十二条规定的重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情
况分阶段披露相关情况；除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十五条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录作为公司档案由公司董事会秘
书保存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 外部信息使用人管理
第十七条 公司依据法律法规或应相关部门的要求向外部单位报送公司内幕信息的，
该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第十八条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应拒
绝。
第十九条 外部信息使用人不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用内幕信息买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕信息的时间。
第二十条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司定期报告或业绩快报（如适用）的披露时间，定期报告或业绩快报（如适用）的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第二十一条 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公
司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体及第十三条所述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，
根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第十三条和本条第一款至第二款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十二条 公司各单位、部门及各分公司、各子公司依据法律法规等要求向外部信
息使用人报送公司内幕信息时应提醒相关外部信息使用人履行保密义