联德股份:联德股份关于实际控制人增持公司股份之专项法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州联德精密机械股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
专项法律意见书
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二〇二四年七月

国浩律师（杭州）事务所
关于杭州联德精密机械股份有限公司
实际控制人增持公司股份之
专项法律意见书
致：杭州联德精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司实际控制人孙袁、朱晴华增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具法律意见书。

第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件，以及对本次增持所涉及的有关事实的了解发表法律意见。在出具本法律意见书之前，联德股份已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有联德股份的股份，与联德股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对联德股份本次增持相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供联德股份本次增持之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为联德股份本次增持等相关事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联德股份本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、增持人的主体资格
根据增持人的身份证明文件及其出具的说明，并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人孙袁、朱晴华，二人基本情况如下：
孙袁，男，1959 年出生，中国国籍，公民身份号码为 3101091959********；
朱晴华，女，1977 年出生，中国国籍，公民身份号码为 3301251977********。
根据增持人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册及公司相关公告，并经本所律师核查，本次增持前，孙袁、朱晴华均未直接持有公司股票，二人分别通过杭州联德控股有限公司、AlliedMachineryInternationalLimited、杭州朔谊投资合伙企业（有限合伙）、杭州旭晟投资合伙企业（有限合伙）、杭州佳扬
1 鉴于 2023 年修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式实施，《收购管理办法》引用的当时适用之
《公司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。
投资合伙企业（有限合伙）、杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，具体情况如下：
在间接持股 间接持股主体持有公司股份情况
增持人姓名 间接持股主体名称 主体出资比
例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
杭州联德控股有限 50.00 80,863,200 33.52
公司
孙袁 杭州朔谊投资合伙 28.31 2,772,000 1.15
企业（有限合伙）
杭州旭晟投资合伙 28.99 3,042,000 1.26
企业（有限合伙）
Allied Machinery
孙袁、朱晴华 International 100.00 66,160,800 27.42
Limited
杭州联德控股有限 50.00 80,863,200 33.52
公司
朱晴华 杭州佳扬投资合伙 12.71 2,916,000 1.21
企业（有限合伙）
杭州迅嘉投资合伙 29.93 2,646,000 1.10
企业（有限合伙）
（二）本次增持的增持计划
根据公司披露的相关公告，公司实际控制人孙袁、朱晴华拟于 2024 年 2 月
7 日起 6 个月内（自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 8 月 6 日），以自有或自筹资金
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，本次增持金额合计不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000 万元（含本次已增持部分）。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人出具的告知函及其提供的本次增持交易明细资料，自 2024 年 2
月 7 日至 2024 年 7 月 2 日期间，孙袁、朱晴华通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式累计增持公司 A 股股份 1,966,066 股，占公司总股本的比例为0.82%，本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持前后，孙袁、朱晴华的间接持股数量不变，直接持股数量变动情况如下：

本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
股东姓名 持股数 占公司（截至 2024 持股数 占公司（截至 2024
（股） 年 2 月 6 日）总股 （股） 年 7 月 2 日）总股
本比例 本比例
孙袁 0 0 1,931,066 0.80%
朱晴华 0 0 35,000 0.02%
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十一条第一款规定，“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”
《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
经本所律师核查，增持人孙袁、朱晴华为配偶关系，杭州联德控股有限公司、Allied Machinery International Limited、杭州朔谊投资合伙企业（有限合伙）、杭州旭晟投资合伙企业（有限合伙）、杭州佳扬投资合伙企业（有限合伙）、杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙）均为孙袁、朱晴华控制的企业，为一致行动人，本次增持前，孙袁、朱晴华及其一致行动人合计持有公司股份 158,400,000 股，占公司当时总股本的比例为 65.66%。本次增持，增持人累计增持公司 1,966,066 股股份，占公司总股本的 0.82%。
因此，本次增持前，孙袁、朱晴华及其一致行动人合计持有的公司已超过公司已发行股份的 30%，本次增持股份数未超过公司已发行的 2%的股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定之情形。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》相关规定，增持人可以免于以要约收购方式增持股份，可以免于发出要约。
四、本次增持的信息披露

经本所律师核查，公司就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
2024 年 2 月 8 日，公司披露了《杭州联德精密机械股份