青松建化:恒泰长财证券有限责任公司关于青松建化详式权益变动报告书之2024年第2季度持续督导报告

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书之
2024 年第 2 季度持续督导报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下简称“中新建能矿”、“信息披露义务人”）的委托，担任其收购新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
2024 年 4 月 18 日，信息披露义务人公告了《新疆青松建材化工（集团）
股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。本次权益变动是阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众公司”）以其持有的青松建化 360,922,546 股股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化 360,922,546 股股份，占青松建化总股本的比例为 22.49%，从而成为青松建化控股股东。
截至本报告出具日，相关股权登记过户工作尚在办理中。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次权益变动的持
续督导期自 2024 年 4 月 18 日开始。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，
本财务顾问就 2024 年第 2 季度（2024 年 4 月 18 日至 2024 年 6 月 30 日，以
下简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务
人履行承诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，报告期内，上市公司未发生对上市公司影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产
经核查，报告期内，上市公司及其子公司未发生重大购买或出售资产相关事项。
三、关联交易
（一）日常性关联交易
经核查，报告期内，上市公司发生的日常性关联交易均在预计范围内，上市公司日常关联交易已履行如下内部审议程序，独立董事发表了独立意见：
上市公司 2024 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十五次会议、第七届监
事会第十次会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易的议案》。
（二）偶发性关联交易
经核查，报告期内，上市公司未发生重大偶发性关联交易。
四、主营业务调整情况
经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于选举董事长的议案》，选举董事郑术建为公司董事长。
公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于董事会四个专门委员会委员选举的议案》，选举战略委员会：主任委员郑术建，委员：王建清、胡鑫、占磊、童疆明；审计委员会：主任委员邱四平，委员：童疆明、郑术建；提名委员会：主任委员占磊，委员：童疆明、郑术建；薪酬与考核委员会：主任委员占磊，委员：邱四平、张广贵。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任总经理的议案》，聘任董事王建清为公司总经理。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》，聘任
郭玉军先生、朱耀忠先生、杨国星先生、唐光强先生、张爱民先生为公司副总经理。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任姜军凯先生为公司董事会秘书。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任财务总监的议案》，聘任陈霞女士为公司财务总监。
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任总工程师的议案》，聘任蒋能斌先生为公司工程师。
公司第八届监事会第一次会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举监事郭志鑫为公司监事会主席。
经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，除上述情形外，上市公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情形。
六、职工安置情况
经核查，本次收购不涉及职工安置事项。
七、信息披露义务人履行承诺情况
经核查，报告期内，信息披露义务人承诺及履行情况如下：

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本公司作为上市公司控股股东，将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独
立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（二）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，
不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控
制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
与本次权益 保持上市公 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企 2024年4月
中 新 建 业之间完全独立。 履行中
变动相关 能矿 司独立性 17日至今
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户并独立进行收支结算，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用、
调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联
交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
为了避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、
合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上
市公司不存在同业竞争。