苏宁环球:北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见

北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持股份的专项法律意见书
致：张桂平先生、张康黎先生
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”、“苏宁环球”或“上市公司”）实际控制人张桂平先生及其一致行动人张康黎先生（以下合称“增持人”）委托，就增持人本次增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项法律意见。
对本专项法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具本专项法律意见书；苏宁环球、增持人等相关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本专项法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对相关各方提供的相关文件根据律师公认的业务标准进行核查。
3、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于苏宁环球、增持人等相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。
4、本专项法律意见书仅供苏宁环球实际控制人及其一致行动人基于本次增持的目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对增持人本次增持事宜相关文件和事实进行了核查与验证，现出具专项法律核查意见如下：
一、增持人的主体资格
经核查，本次增持的增持人为公司实际控制人张桂平先生（现任公司董事长）及其子张康黎先生（现任公司董事），相关信息如下：
姓名 身份证号 住址 是否有境外
永久居留权
张桂平 320***1951******** 南京市鼓楼区********* 否
张康黎 320***1981******** 南京市鼓楼区********* 否
根据增持人书面确认并经查询相关主管部门网站，截至本专项法律意见书出具日，其不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司股份的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）公司法（2018 年修正）第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于以上情况，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的上述情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据苏宁环球公告及提供的相关材料并经核查，在本次增持实施前，张桂平先生直接持有公司 524,179,113 股股份，占公司股本总额的 17.27%；张康黎先生直接持有公司 453,083,596 股股份，占公司股本总额的 14.93%；公司的控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”，张桂平先生持股 90%、张康黎先生持股 10%）持有公司 529,966,134 股股份，占公司股本总额的 17.46%。张桂平先生、张康黎先生及苏宁集团合计持有发行人 1,507,228,843 股股份，占发行人股本总额的 49.67%。张桂平为公司的实际控制人。
（二）本次增持的相关情况
1、本次增持股份计划及实施情况
根据苏宁环球公告、《关于增持股份计划的告知函》等文件并经核查，基于对公司持续稳定健康发展的信心和对公司长期投资价值的认可，增持人及公司部
分董事、监事、高级管理人员计划自 2024 年 2 月 6 日起 6 个月内通过深圳证券
交易所交易系统以集中竞价方式择机增持公司股份，拟增持金额不低于人民币
2,000 万元，不超过 4,000 万元；拟增持价格不超过人民币 4 元/股（若发生除权
除息等事项则进行相应调整）。
根据增持人书面确认以及提供的相关资料并经核查，截至 2024 年 7 月 1 日
收市，增持人及公司相关董事、监事、高级管理人员合计增持公司股份 10,214,800股，占公司总股本的比例为 0.34%，累计增持股份金额为人民币 2,117.87 万元，已超过增持金额下限，本次增持计划已实施完成。
增持人及公司相关董事、监事、高级管理人员自 2024 年 2 月 6 起至 2024 年
7 月 1 日期间（以下简称“增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统增持公司
股份情况如下：
增持计划实施前 增持计划实施后 增持金额
序
姓名 占总股 占总股 （人民币/
号 持股数量（股） 持股数量（股）
本比例 本比例 万元）
1 张桂平 524,179,113 17.27% 527,369,113 17.38% 610.86
2 张康黎 453,083,596 14.93% 454,970,596 14.99% 401.92
3 李 伟 734,032 0.02% 2,248,532 0.07% 329.9
4 蒋立波 0 0 1,500,100 0.05% 329.7
5 李 俊 0 0 1,053,400 0.03% 219.87
6 刘得波 0 0 1,069,800 0.04% 225.62
增持金额合计 2,117.87
注：上表所列示的持股数量均为实施主体直接持有的公司股份数量。
2、本次增持完成后增持人的持股情况
经核查，张桂平先生本次增持公司 3,190,000 股股份，张康黎先生本次增持公司 1,887,000 股股份，即增持人合计增持公司 5,077,000 股股份，占公司股本总
额的 0.17%。截至 2024 年 7 月 1 日收市后，张桂平先生及其一致行动人张康黎
先生分别直接持有苏宁环球 17.38%、14.99%股份，并通过控股股东苏宁集团间接持有公司 17.46%的股份，张桂平先生仍为公司的实际控制人。
根据增持人书面确认，其严格遵守有关法律法规的规定，未进行内幕交易、敏感期交易及短线交易等行为；本次增持股份将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股份锁定期限的安排。
3、本次增持可免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%股份的，相关投资者可免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次增持前增持人合计持有公司 1,507,228,843 股股份，占公司股
本总额的 49.67%，超过公司已发行股份的 30%；其在增持期间合计增持公司5,077,000 股股份，占公司股本总额的 0.17%，在最近 12 个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份总数的 2%。本所律师认为，增持人本次增持根据《收购管理办法》的规定可以免于发出要约。
基于以上情况，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露情况
经核查，苏宁环球于 2024 年 2 月 6 日发布了《苏宁环球股份有限公司关于
实际控制人及其一致行动人增持股份计划的公告》（编码：2024-002）。本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，苏宁环球除尚需依据相关规定对增持人本次增持实施结果及本专项法律意见书予以公告外，其已就增持人本次增持事宜履行了相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，其本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；除尚需依据相关规定对本次增持实施结果及本专项法律意见书予以公告外，苏宁环球已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
本专项法律意见书正本四份。

（此页无正文，为签署页）
负责人： 焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师：韦微
刘欣
2024 年 7 月 3 日