启明星辰:关联交易决策制度(2024年7月)

启明星辰信息技术集团股份有限公司
关联交易决策制度
2024 年 7 月

目 录

第一章 总则......2
第二章 关联交易和关联人......2
第三章 关联交易的审批......4
第一节 关联交易的审批权限......4
第二节 审议程序 ......4
第三节 关联交易的披露 ......5
第四章 回 避......5
第一节 总 则 ......5
第二节 回避主体 ......5
第三节 回避程序 ......7
第五章 附 则......9
第一章 总 则
第一条 为完善启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）法律、行政法规、规范性文件所规定的其它交易。
第四条 本制度所指关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第(一)项中法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
第三章 关联交易的审批
第一节 关联交易的审批权限
第八条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产的绝对值低于 0.5%的关联交易。
第九条 董事会有权判断并审议的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元但低于 3000 万元或占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于 5％的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元但低于 3,000 万元，或占
公司最近一期经审计净资产的绝对值超过 0.5%但低于 5%的关联交易。
第十条 应由股东大会表决并审议的关联交易是指：
（一）与关联自然人或关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值超过 5%的关联交易；
（二）公司关联交易事项虽未达到本条规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的关联交易。
第二节 审议程序
第十一条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断， 特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十二条 公司应披露的关联交易应由独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十三条 本制度规定的应由股东大会审议的关联交易，应根据《股票上市规则》的规定进行审计或评估，但公司与关联方进行本制度第三条第(十二)至
(十七)项规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三节 关联交易的披露
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易应
当及时披露；公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决，但属于证券交易所规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其它情况。
第四章 回 避
第一节 总 则
第十七条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，任何个人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二节 回避主体
第十八条 董事回避。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条(四)的规定)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条(四)的规定)；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
除上述关联董事应回避表决外，具有下列情形之一的，与关联交易具有利害关系的董事，不得参与表决：
（七）与董事个人利益有关的关联交易；
（八）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
（九）其他按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当回避的。
第十九条 股东回避。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
（九）关联股东有特殊情况无法回避时，在征得有权部门的同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
第三节 回避程序
第二十条 如总经理需要回避时，该关联交易应提交董事会审议通过。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议以全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议会议讨论的有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事长或无需回避的任何股东均有权要求其回避；
（二）如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长回避；
（三）关联股东不得参与股东大会讨论的有关关联交易事项；
（四）股东大会表决时，在扣除关联股东所代表的表决权数后，由其他股东按公司章程的规定进行表决；
（五）被要求回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避