云南城投:北京德恒(昆明)律师事务所关于云南滇资和容投资发展有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南滇资和容投资发展有限公司
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
北京德恒（昆明）律师事务所
Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
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电话（传真）：0871-63172192 邮编：650032

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南滇资和容投资发展有限公司
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
德恒 21F20240081-2 号
致：云南滇资和容投资发展有限公司
本所接受云南滇资和容投资发展有限公司（以下简称“云南滇资和容”或“收购人”）的委托，为云南滇资和容通过增资的方式取得云南省康旅控股集团有限公司（以下简称“康旅集团”）86.9413%股权，从而通过康旅集团间接控制云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”） 41.083%股份（以下简称“本次收购”）提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就云南滇资和容本次收购事宜是否符合免于以要约方式增持股份进行核查，并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1. 本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，仅就云南滇资和容本次收购事宜是否符合免于以要约方式增持股份发表核查意见。
2. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并
保证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本法律意见仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

4. 云南滇资和容如下保证：提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整
的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

正 文
一、云南滇资和容的主体资格
（一）云南滇资和容的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索查询，截至本法律意见出具之日，收购人的基本情况如下：
名称 云南滇资和容投资发展有限公司
类型 有限责任公司(国有独资)
住所 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社区
云景路昆明服务贸易产业园 6 栋 4 层 B28
法定代表人 张大鹤
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 91530112MA7LAFFR0X
成立日期 2022 年 03 月 24 日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）
持股 100%
（二）云南滇资和容的股权结构及控制关系
根据收购人提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索查询，截至本法律意见出具之日，收购人是云南省国资委持股 100%的企业，云南省国资委是收购人的实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
（三）根据云南滇资和容出具的承诺函并经本所律师核查，云南滇资和容不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（四）根据康旅集团董事会、股东会决议，云南省国资委《关于云南滇资和容投资发展有限公司对云南省康旅控股集团有限公司增资有关事宜的批复》（云国资产权[2024]59 号）等文件，云南滇资和容为云南省国资委资本运营平台，由云南省国资委 100%持股。为提升企业服务、支持康旅集团高质量发展、提高企业竞争力，经云南省国资委研究批准，云南滇资和容以向康旅集团增资方式取得康旅集团 86.9413%股权。本次交易完成后，云南滇资和容直接持有康旅集团86.9413%股权，成为云南城投控股股东的控股股东。本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为康旅集团，实际控制人仍为云南省国资委。
本所律师认为，本次收购已履行必要的内部决策程序，云南滇资和容本次收购不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的主体资格。
二、本次权益变动情况
本次收购前，收购人云南滇资和容不存在持有或间接持有云南城投股份的情况，云南省国资委直接持有康旅集团 91.6439%股权，通过控股子公司云南省建投集团间接持有康旅集团 3.3653%股权，以此间接持有云南城投 41.083%股份。本次交易中，收购人云南滇资和容以增资方式取得康旅集团 86.9413%股权。交易完成后，云南滇资和容通过康旅集团间接控制云南城投 41.083%股份，云南省国资委仍为上市公司实际控制人。
本次收购前后，云南城投控股股东、实际控制人均未发生变更，云南城投控股股东均为康旅集团，实际控制人均为云南省国资委。本次权益变动不会导致云南城投控股股东、实际控制人发生变更。
三、本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形

根据《收购管理办法》第六十二条第一项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购云南滇资和容通过增资的方式取得康旅集团 86.9413%股权，从而
通过康旅集团间接控制云南城投 41.083%股份。本次收购前，云南省国资委直接持有康旅集团 91.6439%股权，通过控股子公司云南省建投集团间接持有康旅集团 3.3653%股权，通过康旅集团间接持有云南城投 41.083%股份。康旅集团本次增资完成后，云南省国资委直接持有康旅集团 11.9675%股权，通过云南滇资和容持有康旅集团 86.9413%股权。云南城投控股股东仍为康旅集团，实际控制人仍为云南省国资委。本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致云南城投的实际控制人发生变更。
基于上述，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十二条第一项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，云南滇资和容本次收购不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十二条第一项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）