中农联合:利润分配管理制度

山东中农联合生物科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）利
润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小股东及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《山东中农联合生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属各全资或控股子公司。
第二章 利润分配的顺序
第三条 公司缴纳所得税后的利润应当按照下列顺序分配：
（一）弥补公司的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三章 利润分配政策
第六条 公司制定利润分配方案时，应严格遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的相关规定。
第七条 公司制定利润分配方案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
董事会应该就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
第八条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。同时为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
第九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股权或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 10%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
1. 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
2. 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
3. 当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%；
4. 审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对值达到 5000 万元。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1. 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2. 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3. 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4. 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第十条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否符合相关规定、是否透明等。
第十一条 公司进行重大资产重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权
发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第十二条 公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监管部门、
证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
第十三条 公司实施分配方案的，非经股东大会审议通过，不得擅自变更分
配总额。
第十四条 公司对利润分配方案进行预披露时，应当同时向深圳证券交易所
提交经半数以上董事对利润分配预案进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提出讨论利润分配预案的提议人、提议理由，利润分配预案的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议分配方案时投赞成票等内容。利润分配预案可以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。

第十五条 公司应当在预披露公告中披露分配方案的提议人，公司确定该方
案的理由，方案与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的影响等内容。
第十六条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公
布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
第十七条 公司拟发行证券时存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未
提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
第十八条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：
（一）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源。
（二）本期利润分配尤其是现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。公司章程规定以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红的，还应当单独披露该种方式计入现金分红的金额和比例。
（三）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
（四）公司的现金分红水平是否与所处行业公司平均水平存在重大差异，如是，应当进一步说明原因。
第十九条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均
为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在