中石科技:2、国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于北京中石伟业科技股份有限公司
日常关联交易预计事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中石科技本次预计关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
2024 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于
出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的控股子公司北京中石正旗技术有限公司（以下简称“中石正旗”）95%的股权以人民币 2,375 万元的价格转让给袁靖和朱光福。袁靖在过去十二个月内曾担任公司监事；朱光福在过去十二个月内曾担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，中石正旗在本次交易完成后将成为公司的关联方。
结合业务发展及日常经营需要，经审慎评估，未来十二个月内，公司预计与中石正旗发生的日常关联交易金额不超过人民币 2,000 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：北京中石正旗技术有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路 3 号 1 幢三层
法定代表人：陈钰
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材销售；金属制品研发；金属制品销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；金属材料制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；金属结构销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；机械设备租赁；电线、电缆经营；工业设计服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
中石正旗最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023年12月31日（经审计）
资产总额 4,033.88
净资产 2,216.91
财务指标 2023年（经审计）
营业收入 3,212.30
净利润 151.41
（二）关联关系说明
公司拟将持有的中石正旗 95%股权转让给袁靖和朱光福，袁靖、朱光福在过去十二个月内曾分别担任公司监事会主席、副总经理职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，中石正旗为公司的关联法方。
（三）履约能力分析
截至目前中石正旗经营正常，未被列入失信执行人名单，资信和财务状况良好，有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容

（一）关联交易情况
未来十二个月内，公司预计与关联方发生日常性采购销售、房屋租赁、许可等日常关联交易，预计总金额不超过 2,000 万元，具体内容如下：
单位：万元
合同签订金 本年截至核
关联交易 关联 关联交易内容 关联交易 额或预计金 查意见出具 上年收入
类别 方 定价原则 额 日收入确认 确认金额
金额
向 关 联 方 中石 销售产品、商 参照市场
销售产品、 正旗 品 价格协商 1,000.00 114.28 478.56
商品 确定
向 关 联 方 中石 采购产品、商 参照市场
采购产品、 正旗 品 价格协商 400.00 34.93 199.35
商品 确定
向 关 联 方 中石 参照市场
提 供 房 屋 正旗 房屋租赁 价格协商 300.00 110.09 288.00
租赁 确定
向 关 联 人 许可中石正旗 参照市场
提 供 无 形 中石 有 偿 使 用 专 价格协商 300.00 - -
资产许可 正旗 利、商标等无 确定
形资产
合计 2,000.00 259.30 965.91
（二）定价原则及定价依据
上述日常关联交易的价格根据市场价格确定，参考与无关联第三方发生同类交易的价格，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，经双方协商确定。上述交易不存在利用关联方损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
公司与中石正旗的关联交易系公司日常经营活动中所发生，公司董事会授权经营管理层根据业务开展需要，在上述预计的日常关联交易额度范围内签订相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常生产经营所需，为正常、合法
的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
五、公司履行的决策程序
（一）独立董事专门会议意见
公司于 2024 年 7 月 8 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一
次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认为：关于本次预计发生的日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司日常关联交易预计的议案》提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
（二）董事会意见
公司于 2024 年 7 月 9 日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关
于公司日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事陈钰已回避表决，其余非关联董事一致同意通过。经审核，董事会认为：根据生产经营所需，未来十二个月内，公司与关联公司中石正旗发生日常性关联交易，预计金额不超过2,000万元。
（三）监事会意见
公司于 2024 年 7 月 9 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：本次日常关联交易预计事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《关联交易管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，决策程序合法、有效。交易定价符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司全体监事一致同意公司本次关联交易事项。

经核查，保荐人认为：公司日常关联交易预计的事项系正常生产经营之需要，并拟以公允的市场价格执行各项关联交易，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易预计的事项已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，该事项无需提交公司股东会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对本次日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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周丽涛 嵇坤
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日