庚星股份:庚星股份2024年第三次临时股东大会会议资料

庚星能源集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：600753
股票简称：庚星股份
召开时间：2024 年 7 月 31 日

目 录

股东大会须知......2
第一部分 2024 年第三次临时股东大会会议议程......4
第二部分 会议审议事项......7
议案一 《关于提请罢免梁衍锋先生第八届董事会董事职务的议案》......7
议案二 《关于提请罢免倪建达先生第八届董事会董事职务的议案》......9
议案三 《关于提请罢免汤永庐先生第八届董事会董事职务的议案》......10
议案四 《关于提请罢免徐红星先生第八届董事会董事职务的议案》......11
议案五 《关于提请罢免杜继国先生第八届董事会董事职务的议案》......12
议案六 《关于提请罢免封松林先生第八届董事会独立董事职务的议案》......13
议案七 《关于提请罢免张立萃女士第八届董事会独立董事职务的议案》......14
议案八 《关于提请罢免张秀秀女士第八届董事会独立董事职务的议案》......16
议案九 《关于提请罢免吴国先生第八届监事会监事职务的议案》......17
议案十 《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》 ......18
议案十一 《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》......20
议案十二 《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》......23
第三部分 备查文件 ......25
股东大会须知
为充分尊重庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大
会议事规则》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、本次股东大会为股东自行召集，由召集人具体负责大会召开等有关事
宜，公司董事会、董事会秘书应当依法予以配合。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。除会务组工
作人员外，谢绝录音、拍照及录像。股东大会期间，请参会人员将手机关机或
调为静音状态。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内
幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人，其现场投票表决无
效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托
代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将
视为无效。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、拟选举候选人、聘任律师及召集人邀请
的人员外，召集人有权依法拒绝其他人员进入会场。

九、本次股东大会需通过的事项及表决结果通过法定程序进行，由聘请的律师现场见证并出具法律意见。
股东大会召集人：浙江海歆能源有限责任公司
2024 年 7 月 31 日
第一部分 2024 年第三次临时股东大会会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议时间：1、现场会议召开时间：2024 年 7 月 31 日下午 14:30
2、网络投票时间：2024 年 7 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：虹桥 1819 上海市闵行区吴中路 1819 号（紫藤路
地铁站 3 号口步行 90 米），8 楼 807A 会议室
三、会议召集人：浙江海歆能源有限责任公司（以下简称“召集人”）
四、现场会议主持人：徐鹏（召集人推举代表）
四、现场会议记录：董事会秘书或召集人推举的其他人员
五、出席人员：1．股权登记日登记在册的股东或其授权代表
2．公司董事、监事和高级管理人员
3．本次选举候选人
4．见证律师
5．召集人邀请的其他人员
6．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
六、大会议程：
（一）与会人员签到（下午 14:00—14:30）
（二）宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数，以及参会的公司董事、监事和高级管理人员
（三）宣读大会须知
（四）审议大会各项议案：
1．《关于提请罢免梁衍锋先生第八届董事会董事职务的议案》
2．《关于提请罢免倪建达先生第八届董事会董事职务的议案》
3．《关于提请罢免汤永庐先生第八届董事会董事职务的议案》

4．《关于提请罢免徐红星先生第八届董事会董事职务的议案》
5．《关于提请罢免杜继国先生第八届董事会董事职务的议案》
6．《关于提请罢免封松林先生第八届董事会独立董事职务的议案》
7．《关于提请罢免张立萃女士第八届董事会独立董事职务的议案》
8．《关于提请罢免张秀秀女士第八届董事会独立董事职务的议案》
9．《关于提请罢免吴国先生第八届监事会监事职务的议案》
10．《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》
11．《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
11.1 浙江海歆能源有限责任公司提名徐鹏先生为庚星股份第八届董事会非独立董事候选人。
11.2 浙江海歆能源有限责任公司提名蒋彬彬先生为庚星股份第八届董事会非独立董事候选人。
11.3 浙江海歆能源有限责任公司提名季金华先生为庚星股份第八届董事会非独立董事候选人。
11.4 浙江海歆能源有限责任公司提名雷安华先生为庚星股份第八届董事会非独立董事候选人。
11.5 浙江海歆能源有限责任公司提名吴水刚先生为庚星股份第八届董事会非独立董事候选人。
11.6 浙江海歆能源有限责任公司提名张燕女士为庚星股份第八届董事会非独立董事候选人。
12．《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》
12.1 浙江海歆能源有限责任公司提名王锡伟先生为庚星股份第八届董事会独立董事候选人；
12.2 浙江海歆能源有限责任公司提名虞丽新女士为庚星股份第八届董事会独立董事候选人；
12.3 浙江海歆能源有限责任公司提名孙将华先生为庚星股份第八届董事会独立董事候选人。
（五）现场股东及股东代表发言
（六）全体股东推选 2 名股东代表、1 名监事共同负责计票、监票

（八）休会，收集表决票，统计现场表决票和表决结果，并统计结合网络表决结果后的最终表决结果
（九）宣布表决结果
（十）见证律师发表见证意见
（十一）宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件
（十二）会议结束

第二部分 会议审议事项
议案一 《关于提请罢免梁衍锋先生第八届董事会董事职务的议案》
尊敬的各位股东：
根据公司 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会决议，梁衍
锋先生当选为公司第八届董事会董事，任期三年，自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
由于梁衍锋先生在任期内未能忠实勤勉履职，本公司提议罢免其董事职务，具体理由如下：
1．其任职期间庚星股份发生、存续或存在违规事项，包括：原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等，导致庚星股份被福建证监局出具一次警示函、一次警示函并计入诚信档案，被上交所通报批评一次、监管警示一次。目前庚星股份因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，尚未有结论。
2．其任职期间庚星股份业绩出现较大亏损，存在对个别企业的大额应收账款，并有逾期情况，面临巨大的财务风险，2022 年度及 2023 年度财务报告均被审计机构出具保留意见。
3．庚星股份 2023 年一季度末既已出现未弥补亏损达到实收资本 1/3，但
此后一年时间未就此召开临时股东大会，违反《公司法》《公司章程》规定，此12 个月期间庚星股份累计亏损达 6,400 多万元。
4．梁衍锋先生作为庚星股份原实际控制人，对庚星股份原控股股东及其关联方占用上市公司资金负有不可推卸责任，且未及时主动披露，违反忠实义务；本届任职期间，其个人被福建证监局出具一次警示函并计入诚信档案，被上交所通报批评一次；此外，其个人存在被人民法院列为“被执行人”和被出具限消令的情况，其控制的上市公司原控股股东中庚置业集团有限公司存在被人民法院列为“被执行人”和“失信被执行人”的情况。
综上，梁衍锋先生违背了董事的勤勉义务和忠实义务，应予以罢免；该董事的诚信及能力已不值得股东信任，需予以撤换。
浙江海歆能源有限责任公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请股东大会罢免梁衍锋先生公司第八届董事会董事职务。通过更换董事，从公司决策开始，规范上市公司运作，减少对上市公司的非法损害，降低上市公司风险，改善上市公司经营，提高上市公司持续经营能力，切实维护公司及股东利益。
如本议案获得通过的，梁衍锋先生的董事长、法定代表人以及其在相关董
事会专业委员会中的职务亦将同时免去。
以上罢免自股东大会审议通过本议案之日起生效。
浙江海歆能源有限责任公司
二〇二四年七月十一日
议案二 《关于提请罢免倪建达先生第八届董事会董事职务的议案》
尊敬的各位股东：
根据公司 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年