捷昌驱动:关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2024-028
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
回购注销原因：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留部分授予的共计 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同时公司 2023 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据本激励计划的相关规定，由公司回购注销离职激励对象和 2023 年公司层面业绩考核未达标对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
1,138,800 1,138,800 2024-07-18
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划首次及预留授予部分共计 6 名离职激励对象和因本激励计划 2023 年公司层面业绩考核未达标对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,138,800 股进行回购注销，约占公司目前总股本的 0.30%。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为 212 人，其中离职激励对象 6 人，对应回购数量为41,600 股，其中首次授予部分中离职激励对象 5 人，对应回购数量合计 33,600股，回购价格为 15.51 元/股（权益分派调整后），预留授予部分中离职激励对象
1 人，回购数量合计 8,000 股，回购价格为 11.59 元/股（权益分派调整后）。因
2023 年公司层面业绩考核未达标所涉及的激励对象 206 人，其中首次授予部分
涉及激励对象 168 人，回购数量合计 873,700 股，回购价格为 15.51 元/股（权益
回购数量合计 223,500 股，回购价格为 11.59 元/股（权益分派调整后）加上银行
同期存款利息之和。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所网
站上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。
根据相关规定，公司已于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站上披露了
《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-017），就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。截至目前通知债权人已满 45 天，在约定申报时间内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
本激励计划首次授予部分中 5 名激励对象（李健、丁正华、张亚军、冉辉、王文澜）及预留授予部分中 1 名激励对象（种小柏）因个人原因离职。根据《公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本激励计划首次及预留授予的激励对象中，李健、丁正华、张亚军、冉辉、王文澜、种小柏不再具备激励对象资格，因此公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 41,600 股进行回购注销。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
本激励计划公司层面的业绩考核要求如下：
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 67%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。
本激励计划首次授予的第二类激励对象的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 67%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。
本激励计划预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 67%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据公司 2023 年度经审计财务数据，公司 2023 年度营业收入为 303,399.10
万元，较 2021 年的营业收入增长 15.06%，2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,080.92 万元，剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后，较 2021 年度的净利润下降 30.69%，根据《激励计划》相关规定，公司首次授予的第一类激励对象第二个解除限售期、首次授予的第二类激励
对象第一个解除限售期及预留部分授予的激励对象第一个解除限售期的解除限售条件均未达成，因此公司董事会决定对本激励计划首次授予部分中 168 名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 873,700 股限制性股票（其中首次授予的第一类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 337,200 股限制性股票，首次授予的第二类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 536,500 股限制性股票）按15.51 元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销；预留授予部分中38名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 223,500 股限制性股票按11.59 元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上，公司董事会同意对上述激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计 1,138,800 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为 212 人，其中离职激励对象6 人，合计拟回购注销的限制性股票数量为 1,138,800 股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余股权激励限制性股票 1,209,600 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户（证券账户号：B883246989），并向中登公司申请办理对上述 212 名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 1,138,800 股限制性股票
的回购过户手续，预计该部分股份于 2024 年 7 月 18 日完成注销。注销完成后，
公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,348,400 -1,138,800 1,209,600
无限售条件的流通股 382,246,955 0 382,246,955
股份合计 384,595,355 -1,138,800 383,456,555
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至