姚记科技:关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-055
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于 2024 年 7 月
17 日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次担保事项概述
公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）向宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行”）和招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）分别申请的人民币 3,000 万元的综合授信额度即将到期，芦鸣科技为解决其日常经营所需资金的需求，拟继续向宁波银行和招商银行分别申请人民币 3,000 万元的综合授信额度，包括国内信用证融资、商票保贴等，业务发生期间为合同签订之日起 1 年。公司拟为芦鸣科技向宁波银行和招商银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，担保金额合计不超过6,000 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。本次担保合同尚未签署，公司将在履行审议程序后与相关银行签署。
二、被担保人基本情况
被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司
成立日期：2017-12-15
注册地点：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J3663 室
法定代表人：郑隆腾

注册资本：13,691,100 元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司
主要财务指标：
指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
（经审计） （未审计）
资产总额（元） 716,165,053.91 684,882,961.60
负债总额（元） 492,173,885.92 452,026,371.50
或有事项涉及的总额（元） 0 0
净资产（元） 223,991,167.99 232,856,590.10
指标 2023 年度 2024 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 2,027,629,738.01 475,258,630.29
利润总额（元） 48,474,954.29 7,784,431.36
净利润（元） 43,914,702.88 5,763,559.18
资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。
三、担保协议的主要内容
1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间
2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司
被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司
债权人名称 1：宁波银行股份有限公司上海分行
债权人名称 2：招商银行股份有限公司上海分行
3、保证范围
（1）保证范围 1：本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其
他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。
（2）保证范围 2：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）叁仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间
（1）保证期间 1：
○1 保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
○2 债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
○3 银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。
○4 银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。
○5 若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。
（2）保证期间 2：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、董事会意见
董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。子公司信用状况
良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。
五、监事会意见
公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
公司及子公司累计对外担保额度为 0 元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币 4.95 亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的 15.37%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为 2.44 亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的 7.57%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
2、公司第六届监事会第十一次会议决议
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 17 日