皇马科技:皇马科技第二期员工持股计划管理办法

浙江皇马科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 本员工持股计划管理办法（以下简称“管理办法”）根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公开、公平、公正的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

3、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准
第四条 本员工持股计划的参加对象系依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第五条 员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
第六条 员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工总人数不超过 46 人（不含预留部分），为公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定。
第七条 员工持股计划持有人的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源
第八条 员工持股计划的资金来源为参与本员工持股计划的员工合法薪酬、
自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划亦可以在法律允许的范围内进行筹资。

本员工持股计划资金总额上限为 6,479.7920 万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 6,479.7920万份，单个员工必须认购整数倍份额。
第九条 员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的股
份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本员工持股计划购买回购股票的价格为 4.84元/股。
第四章 员工持股计划的存续期、变更、终止、锁定期及考核标准
第十条 员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 120 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第十一条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过。

第十二条 员工持股计划的锁定期及减持安排
1、员工持股计划的锁定期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，由董事会或董事会授权管理委员会决定其锁定及减持安排。
2、锁定期满后，原则上每 12 个月管理委员会可以减持不超过本员工持股计划股份总数的 25%，具体减持事宜由管理委员会根据股票市场行情统一安排。员工持股计划因公司资本公积转增或参与公司配股、增发、可转债等方式取得新增的股份，其减持安排由董事会或董事会授权管理委员会决定。
3、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第十三条 业绩考核
（一）公司层面的业绩考核：
本员工持股计划公司层面的业绩考核目标具体如下：
业绩考核目标
公司需达到下列两个条件之一：
（1）以 2023 年的销售量为基数，2024 年的销售量增长率不低于 10.00%；
（2）以 2024 年的销售量为基数，2025 年的销售量增长率不低于 10.00%。
注：上述“销售量”指定期报告披露的销售量。

若公司业绩水平达到业绩考核目标条件的，标的股票可按时解锁。若公司业绩考核指标未达成，则标的股票的锁定期增加 12 个月，在锁定期届满后方可解锁。
（二）持有人的考核
持有人的考核根据公司内部考核相关制度实施。持有人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。若存续期内持有人的任一年度考核结果为“不合格”，则持有人丧失员工持股计划参与资格，管理委员会按照《浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“四、持有人权益的处置”回购持有人持有本员工持股计划的全部份额。管理委员会在收回份额后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第十四条 本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 本员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集
及表决程序
第十五条 本员工持股计划采用自行管理模式，不涉及员工持股计划管理机
构的选任、管理协议、管理费用的计提及支付等。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利行使股东权利，不再另行选任员工持股计划持有人代表或机构；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
第十六条 持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免（仅适用于管理委员会违反忠实义务情形）管理委员会委员；
（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议后提交员工持股计划持有人会议审议；
（3）修订本管理办法；
（4）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、公告或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十七条 管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。