生物谷:关于对北京证券交易所问询函的回复(公司回复)

证券代码： 833266 证券简称： 生物谷 公告编号： 2024-071
云南生物谷药业股份有限公司
关于对北京证券交易所问询函的回复
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北京证券交易所上市公司管理部：
2024 年 7 月 5 日，云南生物谷药业股份有限公司（以下简称
“公司”或“生物谷”）收到贵部出具的《关于对云南生物谷药业股
份有限公司的问询函》（问询函【2024】第 015 号）（以下简称“《问
询函》”），根据问询函相关要求， 公司函询深圳市金沙江投资有限公
司（以下简称“金沙江”）、林艳和及新意资本基金管理（深圳）有
限公司（以下简称“新意资本”） 后， 公司及专项法律顾问广东广和
律师事务所就《问询函》 所提问题逐项进行认真核查与落实，现回
复如下，请予以审核：
（1）请说明林艳和对新意资本提出解除表决权委托的具体过程，
并结合表决权委托协议的具体内容说明交易双方是否就表决权委托
解除事项达成一致，以及相关表决权所涉及股份对应的投票权归属。
请公司律师核查并发表明确意见；
答： 金沙江、林艳和与新意资本之间表决权委托的相关事实如
下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
（ 一） 表决权委托协议签署
根据金沙江、林艳和与新意资本于 2022 年 6 月 30 日签署的《投
票权委托协议》 (以下简称《协议》 )，金沙江将其所持生物谷 300
万股股份（占协议签署日公司股份总数的 2.34%）对应的全部投票权
委托给新意资本行使；林艳和将其所持有的生物谷 2155 万股股份
（占协议签署日公司股份总数的 16.84%）对应的全部投票权委托给
新意资本行使。 委托事项方面， 《协议》第二条约定，新意资本在委
托期限内，有权依据相关法律法规及公司章程，独立行使如下股东
权利：（ 1）代为召集、召开和出席上市公司的股东大会或临时股东
大会；（ 2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、
监事及其他议案；（ 3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表
决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益
的事项除外；（ 4）其他除与财产性权利相关的其他股东权利。
委托期限方面， 《协议》第三条约定，本协议项下的委托期限为
自本协议生效之日起至下列情形孰晚发生之日止：（ 1）自本协议生
效之日起满 5 年时；（ 2）金沙江、林艳和对上市公司持股比例低于 5%
（不含本数）时。委托期限届满前，若任意一方书面确认不再续期，
则本协议到期终止或重新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延
长的次数不受限制。 同时， 《协议》第五条约定，投票权委托是独家
的、无偿的，不附带任何条件且不可撤销。
（二）金沙江、林艳和与新意资本关于《协议》效力沟通情况
前期， 金沙江、林艳和与新意资本就表决权解除事项多次沟通，
但未达成一致意见。 根据金沙江、林艳和于 2024 年 3 月 6 日签署的
《简式权益变动报告书》载明： 本次权益变动过后， 持股情况为：
①金沙江持有生物谷 320 万股股票， ②林艳和持有生物谷 538.75 万
股股票； 可支配投票权为：①金沙江持有生物谷 20 万股股票（占披
露日总股本比例的0.16%） 对应的投票权， ②林艳和未持有生物谷的
投票权， ③新意资本持有生物谷 838.75 万股股票对应的投票权。
2024 年 6 月，金沙江、林艳和就《协议》解除事项向深圳国际仲裁
院提起仲裁， 目前仍在审理当中。
截至本问询函的回复出具日，公司股东金沙江、林艳和与新意
资本未就表决权委托解除事项达成一致意见。 根据广东广和律师事
务所出具的《广东广和律师事务所关于云南生物谷药业股份有限公
司股东投票权委托关系解除事宜之法律意见书》， 金沙江、林艳和单
方通知解除《协议》的行为，并未产生解除《协议》的法律后果。
同时，金沙江、林艳和已向深圳国际仲裁院申请仲裁解除《协议》，
若深圳国际仲裁院作出生效裁决确认《协议》解除，则金沙江、林
艳和与新意资本之间的投票权委托关系方被解除，而在深圳国际仲
裁院作出生效裁决确认解除前，新意资本仍可依约定独立行使授权
股份的投票权。
（2）请说明本次表决权委托争议事项是否会对你公司日常生产
经营、重大决策程序及公司治理产生不利影响，你公司及相关股东
拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示相关风险；
答： 根据公司于 2024 年 3 月 7 日发布的《关于股东所持公司部
分股份被司法拍卖完成过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公
告》， 公司控股股东已由金沙江变更为上海新弘医药有限公司，公司
实际控制人已由林艳和变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。
本次表决权委托争议事项是公司股东金沙江、林艳和与新意资
本之间关于表决权归属问题的纠纷， 公司股东无违规直接或间接干
预公司决策和经营活动行为，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东
运作。本次表决权委托争议事项其最终结果不会改变公司在资产、
人员、财务、机构、业务等方面的独立性，公司仍具有独立的法人
资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。 因此，表决权委
托争议事项未对公司日常生产经营、重大决策及公司治理产生重大
不利影响。
公司在收到双方函件后，及时向金沙江、林艳和及新意资本发
送了《告知函》及《劝导函》，恳请双方就上述事项协商达成一致意
见，避免给本公司及股东造成不利影响，如有进一步进展及时告知
公司。公司将密切关注上述股东关于表决权委托事项的进展情况，
及时履行信息披露义务，按照《公司法》 和《公司章程》 等规定提
醒相关股东依法合规行使权力，敬请广大投资者注意投资风险。
（ 3）请说明你公司及相关股东认为应当予以说明的其他事项。
答： 公司尚未收到相关股东认为应当予以说明的其他事项， 公
司无应予说明的其他事项。
云南生物谷药业股份有限公司
2024 年 7 月 19 日