维宏股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：300508 证券简称：维宏股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海维宏电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格及
第一个归属期符合归属条件相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 7 月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划授予价格的调整情况...... 8
六、本激励计划归属情况 ...... 9
（一）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明...... 9
（二）本次限制性股票可归属的具体情况...... 11
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
八、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
一、释义
维宏股份、本公司、公司 指 上海维宏电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本 上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
激励计划、激励计划、本 指 励计划
次激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件相
关事项之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划
激励对象 指 草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，归属日必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海维宏电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由维宏股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划涉及的事项对维宏股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对维宏股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
维宏股份 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023 年 4 月 21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2023 年 4 月 25 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对本激励计划授予激励
对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对
本次拟授予激励对象的任何异议。2023 年 5 月 5 日，公司披露了《上海维宏电
子科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 5 月 12 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议和
第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2024 年 7 月 23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议、
第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，维宏股份 2023 年限制性
股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划授予价格的调整情况
（一）调整事由
鉴于公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 5 月 24 日实施完毕：以公司现
有总股本剔除已回购 1,911,100 股后的 107,183,300 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.814264 元人民币现金（含税），公司本次现金分红的总金额为8,727,550.00 元（含税，因每股派息小数截取尾差，与股东大会审议通过的分配方案中分配总额 8,727,552 元有 2元差异）；本年度不转增股本，不送红股。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本激励计划的相关事项进行调整，具体情况如下：
（二）限制性股票价格的调整依据及方法
当公司出现派息时的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
经上述调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由12.542元/股调
整为12.461元/股，即调整后的授予价格=12.542-0.0814264=12.461元/股。
本次调整内容在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议批准。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，本次对维宏股份 2023
年限制性股票激励计划授予