宝莫股份:宝莫股份2024年第一次临时股东大会法律意见书

北京市时代九和律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东宝莫生物化工股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张有为律师、赵旋羽律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅用于为公司2024年第一次临时股东大会见证之目的，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2024年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2. 公司第七届董事会第二次会议决议公告文件；
3. 关于召开山东宝莫生物化工股份有限公司2024年第一次临时股东大会的
决定；
4.公司于2024年7月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东宝莫生物化工股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》，2024年7月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》；
5. 公司2024年第一次临时股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；
6．公司2024年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2024年7月5日，公司第七届董事会做出关于召开2024年第一次临时股东大会的决定，并于2024年7月6日在巨潮资讯网上刊登了《山东宝莫生物化工股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的投票程序等事项作出了通知。
2024年7月23日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，所持股份共计96,951,230股，占上市公司总股份的15.8417％。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，且均持有有效证明文件。
除上述股东及股东代理人外，公司董事会秘书及董事、监事和本所律师出席了现场会议，经理及其他高级管理人员列席了现场会议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年7月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年7月23日9:15-15:00期间的任意时间。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共131人，所持股份共计44,063,297股，占上市公司总股份的7.1999％。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了已公告的以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式

2.04 定价基准日、定价原则和发行价格
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金用途
2.08 上市地点
2.09 本次发行前的滚存未分配利润安排
2.10 本次发行决议的有效期
3、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
4、《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
5、《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
8、《关于公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
9、《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
10、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
11、《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
13、《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，现场记名投票后，股东代表、公司监事和本所律师共同负责计票、监票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
同意42,498,347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8974%；反对1,770,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9944%；弃权47,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1082%。
2、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
同意42,384,147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6397%；反对1,860,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.1988%；弃权71,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1616%。
2.02 发行方式及发行时间
同意42,399,347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6740%；反对1,857,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.1908%；弃权59,950
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1353%。
2.03 发行对象及认购方式
同意42,378,147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6261%；反对1,867,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.2129%；弃权71,350股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1610%。
2.04 定价基准日、定价原则和发行价格
同意42,386,347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6446%；反对1,862,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.2020%；弃权67,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1533%。
2.05 发行数量
同意42,396,547股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6676%；反对1,834,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.1395%；弃权85,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1928%。
2.06 限售期
同意42,470,947股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8355%；反对1,777,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.0102%；弃权68,350股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1542%。
2.07 募集资金用途
同意42,490,347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8793%；反对1,752,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9550%；弃权73,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1657%。
2.08 上市地点
同意42,483,747股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8644%；反对1,746,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9414%；弃权86,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1942%。

2.09 本次发行前的滚存未分配利润安排
同意42,379,347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6288%；反对1,835,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.1418%；弃权101,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2294%。
2.10 本次发行决议的有效期
同意42,484,147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8653%；反对1,746,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9414%；弃权85,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1933%。
3、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
同意42,401,947股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6798%；反对1,840,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.1535%；弃权73,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1666%。
4、《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
同意42,483,947股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8649%；反对1,758,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9690%；弃权73,650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1662%。
5、《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意42,484,347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8658%；反对1,758,900股，