开开实业:关于拟转让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权暨关联交易的公告

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024—044
900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
关于拟转让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司 10%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所以非公开协议转让的方式将公司目前持有的上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司（简称“甬商汇”）10%股权转让给公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）。截止 2024 年 6 月30 日，甬商汇净资产为 11,281.65 万元，最终转让价格将以具有证券期货业务从业资格的评估公司出具的评估价格为依据。
开开集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本次交易总金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月，公司与开开集团及其他关联方未发生与本次关联交
易类别相关的交易。其他关联交易均已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。

本次关联交易尚未签署相关协议，为保证股权转让工作的合规进行，经公司董事会审议通过后，公司将按国有资产管理相关规定报国资监管机构审批后方可实施，尚存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司拟通过上海联合产权交易所以非公开协议转让的方式向公司控股股东开开集团转让公司目前持有的甬商汇 10%股权。截止 2024 年 6月 30 日，甬商汇净资产为 11,281.65 万元，最终转让价格将以具有证券期货业务从业资格的评估公司出具的评估价格为依据。转让完成后公司将不再持有甬商汇股权。
本次股权转让的受让方为开开集团，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易的背景和目的
本次股权转让充分考虑了公司的发展战略和实际经营需要，有利于进一步优化资源配置和产业布局，符合公司长远发展规划和股东长期利益。本次股权转让后，公司将不再持有甬商汇股权，有助于进一步聚焦核心优势资源大力实施大健康产业战略转型，为公司高质量可持续发展打下基础。

（三）公司董事会审议情况
1、2024 年 7 月 23 日，公司召开独立董事 2024 年第五次会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事同意将前述议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
2、2024 年 7 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避的表决结果审议通过了《关于拟转让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事均回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）尚需履行的审批程序
本次关联交易尚未签署相关协议，为保证本次股权转让工作的合规进行，经公司董事会审议通过后，公司将按国有资产管理相关规定报国资监管机构审批，尚存在不确定性。
（五）历史关联交易
过去 12 个月，公司与开开集团及其他关联方未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易均已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。

二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
开开集团持有公司 26.51%股权，为公司控股股东，系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，开开集团受让公司持有的甬商汇 10%股权构成关联交易。
（二）关联方基本情况
受让公司名称：上海开开（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132266468E
法定代表人：庄虔贇
成立日期：1996 年 6 月 28 日
注册资本：77,923 万元人民币
注册地址：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）关联方主要业务发展状况
开开集团经营状况稳定，最近一年又一期主要财务指标如下表：
单位：万元
合并资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产合计 294,705.64 295,456.37
负债合计 149,798.74 155,748.49
所有者权益 144,906.90 139,707.88
合并利润表项目 2024 年 1-6 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 88,849.29 175,177.02
营业利润 7,471.48 9,295.66
净利润 5,426.47 6,170.77
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的公司名称：上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
企业住所：上海市静安区乌鲁木齐北路 480 号 902 室
法定代表人：叶莉芳
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：
股东名称 持股比例%
上海甬商汇投资有限公司 30
上海静安粮油食品有限公司 20
上海开开实业股份有限公司 10
上海静工（集团）有限公司 10
上海群力紧固件制造有限公司 10
上海春之声投资有限公司 10
上海仲安实业发展有限公司 10
（二）最近一年又一期主要财务数据

单位：万元
合并资产负债表 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
项目
资产合计 11,660.08 11,794.04
负债合计 378.43 165.01
所有者权益 11,281.65 11,629.03
合并利润表项目 2024 年 1-6 月（未经审计） 2023 年度（未经审计）
营业收入 337.50 888.97
营业利润 165.55 679.34
净利润 102.62 508.77
（三）权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价依据
截止 2024 年 6 月 30 日，甬商汇净资产为 11,281.65 万元，最终转让
价格将以具有证券期货业务从业资格的评估公司出具的评估价格为依据。本次交易价格与市场价格不存在明显差异，定价公允合理，未损害公司及公司股东特别是公司中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的资产状况、财务状况和经营成果产生不利影响。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
上述关联交易尚未签署相关协议，公司董事会授权公司总经理室从维护公司股东及公司的利益出发，将以具有证券期货业务从业资格的评估公司出具的评估价格为依据进行后续工作。授权范围包含并不限于规避交易过程中或有的法律风险、签订交易合同，向政府行政部门提交审批所需的材料等相关工作。

本次交易所产生的相关税费将根据有关规定各自承担。
六、该关联交易对上市公司的影响
本次关联交易充分考虑了公司的发展战略和实际经营需要，有利于进一步优化资源配置和产业布局，符合公司长远发展规划和股东长期利益。本次股权转让后，公司将不再持有甬商汇股权，有助于进一步聚焦核心优势资源大力实施大健康产业战略转型，为公司高质量可持续发展打下基础。
本次关联交易价格将以具有证券期货业务从业资格的评估公司出具的评估价格为依据，交易遵循了市场定价的原则，交易价格公允、合理，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，未损害公司及公司股东特别是公司中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的资产状况、