深天马Ａ:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“联合保荐机构”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”、“上市公司”）2019 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对深天马非公开发行股票部分限售股份解除限售事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2020 年 6 月 5 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天
马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016 号）。根据核准批复，公司向湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天马基金”、“合伙企业”）等共 20 名投资者发行人民币普通股 409,624,610股，发行价格为 13.66 元/股。上述发行完成后，公司总股本增加至 2,457,747,661股。该次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
2020 年 9 月 10 日，上述非公开发行股份在深圳证券交易所上市。长江天马
基金认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让；湖北省科技投资集团有限公司认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 18 个月内不得转让；其余 18 名投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
湖北省科技投资集团有限公司持有公司的 70,941,981 股股份已于 2022 年 3
月 11 日上市流通。其余 18 名投资者持有公司的 256,757,707 股股份已于 2021 年
3 月 11 日上市流通。

二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份股东为长江天马基金，解除限售股份上市流通日为 2024
年 7 月 29 日，解除限售股份数量为 81,924,922 股，占公司总股本的 3.3333%。
本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次解除 本次解除限 本次解除限
序 限售股持有 持有公司股 所持限售股 限售的股 售股份占公 售股份占公
号 人名称 份总数（股） 份数量（股） 份数量 司无限售条 司总股本的
（股） 件股份的比 比例
例
1 长江天马基 81,924,922 81,924,922 81,924,922 3.4483% 3.3333%
金
注：长江天马基金所持公司股份不存在冻结或质押情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
序号 限售股持有 主要承诺内容 承诺履行情
人名称 况
截至本核查
意 见 出 具
1 长江天马基 长江天马基金认购的天马微电子股份有限公司非公开发行股份自上 日，长江天
金 市之日起 36 个月内不得转让。 马基金不存
在违反承诺
的情况。
本企业拟认购深天马 2019 年非公开发行的股票（以下简称“本次发
行”）。就本次发行涉及的相关事宜，本企业现承诺如下：1、本企业
认购资金来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本企业作
为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司及其关联方（除因本企业签订《关于天马微电子
股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资
金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或 截至本核查
通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 意 见 出 具
长江天马基 议安排的情形。2、本企业、本企业穿透后的各层出资人之间，不存 日，长江天
2 金 在分级收益等结构化安排。3、就本企业认购的上市公司非公开发行 马基金不存
股票，在本企业所持上市公司股票的限售期内，全体合伙人同意不转 在违反承诺
让其持有的本企业的合伙份额或退出本企业。4、对于本企业持有的 的情况。
深天马股票，全体合伙人同意遵守短线交易、内幕交易和高管持股变
动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条
等有关法律法规及深天马公司章程的规定，在关联方履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与本企业认定为一致
行动人，将合伙人直接持有的深天马股票数量与合伙企业持有的深天
马股票数量合并计算。本企业普通合伙人同意提醒、督促全体合伙人
履行上述义务。

序号 限售股持有 主要承诺内容 承诺履行情
人名称 况
长江天马基金出具了《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺内容
如下：1、本企业及本企业控制的关联方自本次发行董事会决议公告
日（即2022年9月16日召开的第十届董事会第四次会议决议公告日）
前六个月内至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有深天马股份的
情况。2、本企业及本企业控制的关联方自本承诺函出具之日至本次 截至本核查
发行完成后 6 个月届满之日或一致行动期限届满之日（以二者孰早为 意见出具
长江天马基 准），不存在减持所持有深天马股份的计划。3、本承诺函自签署之日 日，长江天
3 金 至本次发行完成后 6 个月届满之日或一致行动期限届满之日（以二者 马基金不存
孰早为准）不可撤销且对本企业及本企业控制的关联方具有约束力。 在违反承诺
在此期间，若本企业及本企业控制的关联方违反上述承诺发生减持情 的情况。
况，则减持所得全部收益归深天马所有，同时本企业及本企业控制的
关联方将依法承担由此产生的法律责任。4、如果中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持
计划的承诺有不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。
武汉东湖创新科技投资有限公司就长江天马基金拟认购深天马 2019
年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，
本企业作为长江天马基金的普通合伙人，承诺如下：1、本企业对长
江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天
马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致
上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其
控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务 截至本核查
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江 意见出具
武汉东湖创 天马基金的合伙人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与其他合伙 日，武汉东
4 新科技投资 人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化 湖创新科技
有限公司 安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业 投资有限公
所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让所持有的合伙企业 司不存在违
的合伙份额或退出合伙企业。4、对于合伙企业持有的上市公司股票， 反承诺的情
本企业承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关 况。
规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及
上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收
购等法定义务时，将本企业与长江天马基金认定为一致行动人，将本
企业直接持有的上市公司股票数量与合伙企业持有的上市公司股票
数量