和远气体:2024年第二次临时股东大会见证法律意见书

湖北百思特律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
见证法律意见书
百意 0020 号
2024 年 7 月 25 日

致：湖北和远气体股份有限公司
湖北百思特律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师余威威、邬颖莹（以下简称“本所律师”）出席并见证公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票细则》”）以及《湖北和远气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师对公司本次股东大会的召集程序、召集人资格、本次股东大会的召开、出席本次股东大会会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、公司保证已向本所律师提供关于本次股东大会事宜所需的所有相关资料。该等资料无论其为正本、副本、复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。
3、本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会的召集程序、召集人资
结果是否符合有关《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法律文件，随其他公告文件公告。除此以外，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
6、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及其它相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则及《公司章程》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第四届董事会第二十六次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、 2024 年 7 月 9 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等
指定媒体以公告形式刊载了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《本次股东大会通知》”）。
本所律师认为，公司已按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了《本次股东大会通知》；本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、《本次股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及相关附件等内容，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求，于 2024
年 7 月 25 日下午 14:30 在宜昌市伍家岗区伍临路 33 号鑫鼎大厦 3 楼培训中心召
开，由杨涛先生主持。
4、公司按照《本次股东大会通知》的要求，通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 7 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00 ； 通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 7 月 25 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 7 月 19
日。
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 29 人，代表有表决权的公司股份数合计为 120,557,107 股，占公司有表决权股份总数208,000,000 股的 57.9601%。
1、现场会议出席情况
本次会议出席现场会议的股东、股东授权委托代理人共 7 人，代表有表决权的公司股份数合计为 96,252,423 股，占公司有表决权股份总数 208,000,000 股的 46.2752%；
现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的公司股
份数合计为 16,596,092 股，占公司有表决权股份总数 208,000,000 股的 7.9789%；
2、网络投票情况
通过网络投票表决的股东及股东代理人共 22 人，代表有表决权的公司股份
数合计为 24,304,684 股，占公司有表决权股份总数 208,000,000 股的 11.6849%。
通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共 21 人，代表有表决权的公司股份数合计为 11,799,984 股，占公司有表决权股份总数 208,000,000 股的5.6731%。
3、中小投资者出席情况
出席本次会议的中小股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权的公司股份
数合计为 28,396,076 股，占公司有表决权股份总数 208,000,000 股的 13.6520%。
4、公司全体董事、监事、高级管理人员及见证律师出席、列席了会议。
本所律师认为，参加本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、参加本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。公司按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对现场投票进行了监票、验票和计票。
2、网络投票在《本次股东大会通知》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）累积投票议案表决情况
1.00 逐项审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
占出席会议所有
序号 议案名称 获票总票数 股东所持有效表 是否
决权股份总数比 当选
例（%）
1.01 选举杨涛先生为第五届董事会非独立董事 117,251,173 97.2578 是
1.02 选举李吉鹏先生为第五届董事会非独立董事 117,231,475 97.2414 是
1.03 选举王臣先生为第五届董事会非独立董事 117,231,474 97.2414 是
1.04 选举周宇先生为第五届董事会非独立董事 117,230,980 97.2410 是
1.05 选举陈明先生为第五届董事会非独立董事 129,736,181 107.6139 是
1.06 选举孙飞先生为第五届董事会非独立董事 104,726,774 86.8690 是
2.00 逐项审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
占出席会议 占出席会议所
所有股东所 中小股东 有中小股东所 是否
序号 议案名称 获票总票数 持有效表决 表决结果 持有效表决权 当选
权股份总数 股份总数比
比例（%） 例（%）
2.01 选举王小宁女士为第五 117,235,753 97.2450 25,074,722 88.3035 是
届董事会独立董事
2.02 选举卢以品女士为第五 117,233,552 97.2432 25,072,521 88.2957 是
届董事会独立董事
2.03 选举张群朝先生为第五 117,233,558 97.2432 25,072,527 88.2957 是
届董事会独立董事

3.00 逐项审议通过《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
占出席会议所有
股东所持有效表 是否
序号 议案名称 获票总票数 决权股份总数比 当选
例（%）
3.01 选举杨峰先生为第五届监事会非职工代表监事 117,235,755 97.2450 是
3.02 选举冯杰先生为第五届监事会非职工代表监事 117,233,552 97.2432 是
议案 2.00 属于影响中小投资者利益的重大事项，公司已经对中小投资者表决单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东