冠城大通:冠城大通第一期员工持股计划(草案)(2024年修订版)(摘要)

冠城大通股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（2024 年修订版）（摘要）
二〇二四年七月

特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。
二、冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 27 日召开 2015
年第三次临时股东大会会议，审议通过《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办理包括员工持股计划的变更、延期等与员工持股计划相关的事宜。
三、公司第一期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算，即2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，该锁定期已经结束。
四、公司一期员工持股计划成立时通过资管产品持有公司股票29,640,531股。2018年6月13日，公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过了公司第一期员工持股计划延期及变更事项。本次延期后的第一期员工持股计划开立专用证券账户作为直接持股主体，持有公司股票22,544,331股。后经历次延期，公司第一期员工持股计划现存续期为2015年7月27日至2024年7月27日止。截至2024年6月30日，第一期员工持股计划持有公司股票6,480,000股，占公司现时总股本比例为0.47%。
五、鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，公司董事会拟定了《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2024年修订版）》，继续对第一期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日基础上延长12个月，即至2025年7月27日止。
六、根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2023年修订版）》，一期员工持股计划变更、延期经持有人会议审议通过后提交董事会审议，并经董事会审议通过后实施。
七、本次员工持股计划延期将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
冠城大通、本公司、公司 指 冠城大通股份有限公司
冠城大通股票、公司股票、标 指 冠城大通普通股股票，即冠城大通 A 股
的股票
控股股东 指 福建丰榕投资有限公司
员工持股计划、本计划、本员 指 冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划工持股计划
草案、本草案、本员工持股计 指 冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划
划草案 （草案）（2024 年修订版）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《冠城大通股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第一章 本员工持股计划的持有人
员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。
（二）持有人的确定标准为符合下列条件之一的公司员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及公司实际控制的下属公司任职的核心骨干员工，包括公司中层干部、骨干员工及公司实际控制的下属公司的高管、中层干部、骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
第二章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立时委托中融（北京）资产管理有限公司管理，并全额认购由中融（北京）资产管理有限公司设立的融信 9 号资产管理计划（以下简称
“融信 9 号”）的全部份额，份额上限为 1 亿份。同时，中融资管代表融信 9 号
与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议（以下简称“股票收益权互换协议”），约定由中信证券按不超过融信 9 号资金 2 倍的金额提供融资额度，即总规模不超过 3 亿元开展以冠城大通为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。
截至 2016 年 1 月 19 日，融信 9 号通过上海证券交易所交易系统完成股票购
买，累计买入本公司股票 29,640,531 股，成交均价约为人民币 7.77 元/股，买入股票数量占员工持股计划实施时公司总股本的 2.00%。因冠城大通股份有限公司首期股权激励计划激励对象行权，公司总股本扩大至 1,492,110,725 股，公司第
一期员工持股计划持股比例变更为 1.99%。截至 2018 年 6 月，公司第一期员工
持股计划已卖出 7,096,200 股，尚余 22,544,331 股，占公司总股本 1.51%。2018
年 6 月，第一期员工持股计划开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交
易承接了融信 9 号通过与中信证券开展股票收益互换交易所持有的公司股票22,544,331 股。
因公司于 2022 年 6 月 14 日注销回购部分股份，公司总股本变更为
1,391,668,739 股。截至 2024 年 6 月 30 日，公司第一期员工持股计划账户已卖出
16,064,331 股，尚余 6,480,000 股，占公司现时总股本的 0.47%。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
截至 2024 年 6 月 30 日，一期员工持股计划持有公司股票 6,480,000 股，占
公司现时总股本比例为 0.47%。
第三章 本员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 500 人。
员工持股计划持有人具体持有份额根据实际缴款金额确定。其中，公司韩孝煌董事长、薛黎曦董事、独立董事及何珠云监事不参加本次员工持股计划，参加本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 8 人，合计认购份额不超过1,935 万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过 19.35%；其他员工不超过 492 人，合计认购份额不超过 8,065 万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过 80.65%。
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期原为 108 个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
公司第一期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长 12 个月，即至
2025 年 7 月 27 日止。
经出席持有人会议的持有人所持半数以上表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。但因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长和提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算，即自2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，该锁定期已经结束。
本次延期后的员工持股计划股票不设锁定期。
第五章 本员工持股计划的管理模式
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会依照持有人会议决议办理员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止相关事宜；
7、授权管理委员会行使股东权力；
8、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；
发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投