指南针:公司章程(2024年7月)

北京指南针科技发展
股份有限公司
章 程
二〇二四年七月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和经营范围 ......4
第三章 股份......4
第一节 股份的发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会......19
第一节 董事...... 19
第二节 独立董事...... 22
第三节 董事会...... 25
第六章 党的组织......29
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......30
第八章 监事会......31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会...... 32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第十章 通知和公告......37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第三节 合并、分立、增资和减资...... 38
第四节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程......40
第十二章 附则......41
北京指南针科技发展股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定，经北京市人民政府京政体改股函【2001】
28 号《关于同意设立北京指南针科技发展股份有限公司的通知》批准设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码911101087263410239。
第三条 公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 5690 万股，于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京指南针科技发展股份有限公司
英文名称：Beijing Compass Technology Development Co.，Ltd
第五条 公司法定住所：北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室
邮政编码：102209
第六条 公司的注册资本为人民币 40,897.6849 万元。
第七条 公司为永久续存的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活
动提供必要条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，
以发明创造为社会创造价值，以高科技产品满足市场需求，以最佳利润回报全体股东，支持首都经济持续、稳定地发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术
培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经营电信业务；教育咨询（不含中介服务）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（具体以市场监督管理部门核准的为准。）
第三章 股份
第一节 股份的发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司设立时，各发起人名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
认购股份数 占股份比例
发起人名称 出资时间 出资方式 （％）
（万股）
北京指南针证券研究有限公 780 2001 年 4 月 26 日 有形、无形资 30
司 产、货币资金
王之杰 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4
孙德兴 582.4 2001 年 4 月 26 日 货币资金 22.4
陈 浩 455 2001 年 4 月 26 日 货币资金 17.5
杨新宇 91 2001 年 4 月 26 日 货币资金 3.5
张春林 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1
孙 鸣 54.6 2001 年 4 月 26 日 货币资金 2.1
合 计 2600 100
第二十条 公司股份总数为 40,897.6849 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事