启明信息:北京市金杜律师事务所关于《启明信息技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于《启明信息技术股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：一汽出行科技有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受一汽出行科技有限公司（以下简称出行公司或收购人）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就中国第一汽车集团有限公司（以下简称中国一汽）拟委托出行公司就其持有的启明信息技术股份有限公司（以下简称启明信息或上市公司）198,854,344股（比例48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利（以下简称本次股份委托管理或本次收购）有关事宜而编制的《启明信息技术股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；

2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为副本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意出行公司在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市金杜律师事务所
出行公司/收购人 指 一汽出行科技有限公司
启明信息/上市公 指 启明信息技术股份有限公司
司
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国一汽就其持有的启明信息 198,854,344 股股份
（占启明信息总股本 48.67%）委托出行公司全权行使
本次股份委托管 指 除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份
理/本次收购 转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的
转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股
东权利
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区
法律法规 指 中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规
范性文件
《股份委托管理 指 中国一汽与出行公司于 2024 年 7 月 22 日签署的《股
协议》 份委托管理协议》
《收购报告书》 指 出行公司为本次收购编制的《启明信息技术股份有限
公司收购报告书》
《公司章程》 指 现行有效的《一汽出行科技有限公司章程》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
（2022）第 110C023150 号《一汽出行科技有限公司
近三年审计报告 指 2021 年 度 审 计 报 告 》、 致 同 审 字 （ 2023 ） 第
110C018738 号《一汽出行科技有限公司 2022 年度审
计报告》、致同审字（2024）第 110C015271 号《一汽
出行科技有限公司 2023 年度审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元

正 文
一、 收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况
根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120118MA06DRHD1P 的《营业执照》及《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
名称 一汽出行科技有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06DRHD1P
类型 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办公区
住所 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 6622
号）
法定代表人 张志刚
注册资本 510,000 万元
成立日期 2018 年 7 月 25 日
营业期限 2018 年 7 月 25 日至长期
计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转让、服务；软件开发；
数据处理；信息技术服务；网络预约出租汽车经营服务；汽车销售；
汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；汽车零配件批发兼零售；广
经营范围 告设计、制作、代理、发布；品牌策划、推广；市场营销策划；展览
展示服务；劳务服务；公路旅客运输；停车场管理；电动汽车充电设
施研发、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 中国一汽持有 100%股权
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据出行公司的《企业产权登记表》《公司章程》及出行公司书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，出行公司控股股东、实际控制人为中国一汽。出行公司的股权及控制关系如下图所示：

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
1.收购人控制的核心企业和核心业务
根据《收购报告书》、近三年审计报告及出行公司书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 直接持股 经营范围
号 （万元） 比例
软件开发；汽车租赁；计算机技术、网络技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；数据处理服务；信息技术服务；网络预约出
租汽车经营服务（凭许可证开展经营活动）；汽车
销售；汽车维修；汽车装饰美容服务；二手车经
纪；汽车用品、文化用品销售；保险信息咨询；
汽车零配件销售；广告制作、设计、代理、发布；
一汽智行科 汽车形象设计、品牌策划、推广；市场营销策划；
1 技（长春） 20,000.00 100% 展览展示服务；劳务外包；租赁财产的残值处理；
有限公司 公路旅客运输；汽车科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；停车
场服务；新能源汽车充电服务；电动汽车充电设
施研发、安装服务；融资租赁；出租车客运服务；