中原环保:关于全资子公司签署再生水销售框架协议暨关联交易的公告

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-53
中原环保股份有限公司
关于全资子公司签署再生水销售框架协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年7月26日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于签署再生水销售框架协议暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
郑州新区污水处理厂“再生水+”综合智慧能源利用工程项目（以下简称“再生水+”项目）由公司全资子公司郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）投资建设，七里河堤里小清河连通综合利用水利工程（以下简称“七里河工程”）项目由郑州水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）投资建设，项目建成后，可以通过“再生水+”项目为七里河工程提供再生水服务。经友好协商，净化公司与水务集团拟签署再生水销售意向协议，由净化公司向水务集团销售部分再生水，价格 0.83 元/吨，每日供应量不超过 30 万吨，估算每年再生水费约 9,088.5 万元，待项目建成后双方签订正式供水协议并履行相应审批程序后实施。

本协议为双方签订的意向协议，两年内签订具体实施协议，具体再生水供应事项以正式协议为准。若二年内未签订实施协议，则本意向协议自动终止。
水务集团为中原环保控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易经第九届董事会第二次独立董事专门会议全票审议通过后提交董事会审议。
本次关联交易经第九届董事会第六次会议审议通过，公司关联董事梁伟刚、马学锋、谭云飞回避表决。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：郑州水务集团有限公司
统一社会信用代码：91410100MA9NG9UQX4
法定代表人：张可欣
注册资本：250,000 万元
成立日期：2023 年 1 月 19 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
住所：郑州市中原区中原中路 67 号

股权结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股 100%
经营范围：许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；市政设施管理；水资源管理；水污染治理；自然生态系统保护管理；灌溉服务；智能水务系统开发；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；普通机械设备安装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；广告发布；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主要业务及财务数据
水务集团成立于 2023 年 1 月，属市政供水行业，主要产品和
服务为自来水生产与供应等。
水务集团 2023 年全年实现营业总收入 23.72 亿元，实现净利
润 5176.69 万元，2023 年底总资产 181.31 亿元，净资产 105.71 亿
元（经审计的合并口径数据）。
（三）其他说明
公司控股股东为公用集团，水务集团是公用集团全资子公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与水务集团构成关联关系。
经核查，水务集团不是失信被执行人。
三、关联交易的定价策略及定价依据
本次关联交易的定价参照净化公司与郑州市城管局关于“再生水+”项目的定价依据，符合市场经济规则，遵循市场公允价格，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、协议主要内容
甲方：郑州市污水净化有限公司
乙方：郑州水务集团有限公司
1、甲方是郑州新区污水处理厂的运维方，郑州新区污水处理厂目前的总规模为 100 万 m3/d。
2、乙方是郑州市七里河堤里小清河连通综合利用水利工程项目（以下简称“本项目”）的建设单位，项目建设期 2024 年至 2025
年 12 月，本项目已规划了 30 万 m3/d 规模的再生水管道铺设工程，
项目建成后具有向本项目周边用水户输送再生水的能力。
3、甲方具有供应再生水的能力以及开拓再生水市场并获取收益的意愿，而乙方项目建成后拥有向本项目周边范围内再生水的输送能力，且具有区位优势，能满足项目周边用户对再生水的用水需求，如工业企业的分质用水、清洁能源用水、道路洒扫用水，绿化
浇灌用水等。
鉴于此，经甲乙双方自愿平等、友好协商，本着合作互利的原则，依据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，甲乙双方拟就再生水供应合作事宜达成以下意向条款，以兹共同遵守：
（一）合作内容
1、甲方经市城管局同意可向乙方销售再生水，并同意在项目建成后向乙方足量供应再生水，供应规模最高不超过 30 万 m3/d。甲方向乙方供应的再生水价格为 0.83 元/m3。具体再生水供应事宜待项目建成后由甲乙双方再另行签订相关协议进行详细约定。
2、除国家及地方相关政策对再生水的终端销售价格有定价标准或限制条件外，乙方可自主与终端用户协商确定再生水的转售价格，甲方不得干涉。
3、甲方应保证在其下属的新区污水处理厂再生水供应主干管道的适当位置为乙方预留分支管道接口，乙方可通过甲方在上述主干管道上预留的接口取用再生水。
4、甲方向乙方供应的再生水应符合《城市污水再生水利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）的水质标准。如在本协议履行期间上述水质标准发生变化，则甲方应依照最新标准执行。
（二）甲方的权利义务
1、甲方拥有按本协议的约定向乙方足量供应再生水的权利和义务，并拥有向乙方收取供应再生水水费的权利。
2、本协议项下，甲方除向乙方收取所供应的再生水水费外，甲
方不应再向乙方收取任何其他费用。
（三）乙方的权利义务
1、乙方拥有按本协议的约定从甲方购买足量且符合水质标准的再生水的权利，并具有按本协议约定的价格标准向甲方支付购买再生水水费的义务。
2、乙方在授权范围内可以自主开发再生水市场需求、与终端用水户签订再生水销售合同，并自主协商确定再生水转售价格的权利。
（四）其他事项
1、本协议为双方签订的意向协议，具体再生水供应事项待项目建成后以甲乙双方签订的相关正式协议为准。
2、本协议二年内签订具体实施协议，若二年内未签订实施协议，则本合同自动终止。
五、交易目的和对上市公司的影响
净化公司有供应再生水的能力以及开拓再生水市场的意愿，
水务集团在七里河堤里小清河连通综合利用水利工程项目建成后
拥有向其周边输送再生水的优势和能力，本次合作有利于公司拓
展再生水市场。
本次所签署协议为意向性协议，水务集团七里河堤里小清河
连通综合利用水利工程项目建设期预计至 2025 年底，待项目建成后双方再行签订正式协议并履行相应审批程序后实施，本次交易
价格遵循市场定价原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至今，公司与水务集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 643.43 万元。
七、独立董事过半数同意意见
全体独立董事认为，本次关联交易有利于公司拓展再生水市场。本次交易价格遵循市场定价原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常经营发展，同意提交公司董事会审议。
本次所签署协议为意向性协议，待项目建成后双方再行签订正式协议并履行相应审批程序后实施。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十九日