新华网:新华网股份有限公司关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨关联交易的公告

证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2024-045
新华网股份有限公司
关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：（1）新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）拟以
自有资金 10 亿元人民币向关联方新华社投资控股有限公司（以下简称“新华
投控”）全资子公司国金大厦发展有限公司（以下简称“国金公司”）进行增
资，增资完成后公司将持有国金公司 14.95%股权（以下简称“增资交易”）。
（2）国金公司拟新设项目公司（以下简称“项目公司”）并使其持有国家金融
信息大厦（以下简称“国金大厦”）评估值不少于 10.5 亿元人民币的房产所
有权，并以项目公司 100%的股权作为对价回购新华网持有国金公司的全部股
权（以下简称“回购交易”）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，除本次关联交易及日常关联交易外，公司与新华投控、国金公
司未发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相关的交易。
本次交易已经公司独立董事专门会议事前审议通过，董事会审计委员会对此
事项发表了明确同意意见；并经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第六次会议审议通过，关联董事、关联监事已对该项议案的表决进行了回
避；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

交易风险：本次交易尚待交易各方履行适当审批程序，审批结果及实际实施
进度存在一定不确定性，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、新华网拟以自有资金 10 亿元人民币向关联方新华投控全资子公司国金公司进行增资，增资完成后公司将持有国金公司 14.95%股权，国金公司不纳入公司合并报表范围，新华投控持有国金公司 85.05%股权，新华投控为国金公司的控股股东。
2、国金公司是国金大厦的产权单位和运营主体，国金公司拟新设项目公司并使其持有国金大厦评估值不少于 10.5 亿元人民币的房产所有权，并以项目公司 100%股权作为对价回购新华网持有国金公司的全部股权。
3、本公司控股股东为新华通讯社（以下简称“新华社”），本次交易对手方为新华投控和国金公司，新华投控为新华社全资子公司，新华投控为新华网持股 5%以上的第二大股东，国金公司为新华投控全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》，新华投控和国金公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
4、公司于 2024 年 7 月 31 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨关联交易的议案》。公司 15 名董事中，关联董事叶芝、王朴、卜林回避表决，其他 12 名非关联董事一致同意公司上述关联交易事项。本议案已经独立董事专门会议事前审议通过，董事会审计委员会对此事项发表了明确同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该项议案进行回避表决。
5、至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12个月公司与新华投控、国金公司未发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相关的关联交易（不含本次关联交易）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手方为新华投控和国金公司，新华投控为公司控股股东新华社全资子公司，新华投控为新华网持股 5%以上的第二大股东，国金公司为新华投控全资子
公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，新华投控和国金公司为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、新华社投资控股有限公司
名称：新华社投资控股有限公司
统一社会信用代码：91110000717832285Q
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号院内 3 号楼 306 房间
法定代表人：朱朝辉1
注册资本：101,000 万元
经营范围：资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核定为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：新华社持股比例为 100%。
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，新华投控总资产 1,901,501.38 万元，
净资产 1,372,414.65 万元；2023 年度实现营业收入 433,111.68 万元，净利润
174,331.94 万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
新华投控持有新华网 10.42%股权，新华投控与新华网实际控制人同为新华社，除前述关系外，新华投控与新华网不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
新华投控未被列为失信被执行人。
2、国金大厦发展有限公司
1 正在履行市场主体变更登记程序。

名称：国金大厦发展有限公司
统一社会信用代码：91110000717824867M
注册资本：177,600 万元
注册地址：北京市丰台区西站南路 168 号 617 室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐姗娜
经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；广告发布；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：新华投控持股比例为 100%。
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，国金公司总资产 279,706.56 万元，
净资产 156,357.92 万元；2023 年度实现营业收入 498.67 万元，净利润-132.84 万
元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次增资交易完成后，新华网将持有国金公司 14.95%股权，新华网与国金公司实际控制人同为新华社，除前述关系及已披露的日常关联交易外，新华网与国金公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
国金公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）国金大厦发展有限公司
1、公司名称：国金大厦发展有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717824867M
3、注册资本：177,600 万元

4、注册地址：北京市丰台区西站南路 168 号 617 室
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、法定代表人：徐姗娜
7、经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；广告发布；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：新华投控持股比例为 100%。
9、权属状况：国金公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、运营情况：国金公司是国金大厦的产权单位和运营主体，以国金大厦运营为基础，着力构建“金融+科技+文化”跨界融合的产业生态，提供非居住房地产租赁、会展、咨询、投资、文化艺术交流、互联网新闻信息服务等综合性业务。
11、最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
总资产 279,706.56 315,270.71
净资产 156,357.92 155,686.07
项目 2023 年度 2024 年 1-4 月
营业收入 498.67 10.62
净利润 -132.84 -671.85
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）国家金融信息大厦部分房产

1、标的名称：国家金融信息大厦部分房产
2、房屋所有权人：项目公司
3、标的面积：不少于 20,000 平方米（包括但不限于东塔 5-6 层、10-18 层及
相关配套），届时按照评估值不少于 10.5 亿元。
4、权属情况说明：国金大厦位于丰台丽泽金融商务区，是新华社与北京市开展金融信息全面战略合作的重要成果，根据项目进展情况有望在 2024 年 10 月入场装修，并尽快投入使用。国金公司作为国金大厦房产所有方，预计将在 36 个月内取得房产权属证明文件，并使其项目公司持有国金大厦评估值不少于 10.5 亿元人民币的房产所有权。前述交易标的将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、国金公司未被列为失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
（一）增资交易标的评估、定价依据
增资交易由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方深圳市世联资产房地产土地评估有限公司评估，根据《国金大厦发展有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（世联资产评报字 BJ0GQZH[2024]0197ZXGC），以 2024 年 4 月 30 日为评
估基准日，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用了收益法和资产基础法两种资产评估基本方法，评估结论为：“综上所述，我们认为资产基础法评